Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27 июля 2011 г. N Ф04-5002/10 по делу N А27-11594/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2011 года

Постановление изготовлено в полном объеме 27 июля 2011 года

Федеральный арбитражный суд ЗапаРезолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2011 годадно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клиновой Г.Н.,

судей Кисляковой Т.С.,

Комковой Н.М.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Панькова Владимира Валерьевича на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 13.12.2010 (судья Дубешко Е.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2011 (судьи Лобанова Л.Е., Терехина И.И., Ярцев Д.Г.) по делу N А27-11594/2009 по иску Панькова Владимира Валерьевича (г. Кемерово) к закрытому акционерному обществу "Сибпромэнерго" (ОГРН 1024200697047, г. Кемерово, проспект Кузнецкий, 43) и закрытому акционерному обществу "Мелькомбинат" (ОГРН 1074205001661, Республика Хакасия, Усть-Абаканский район, поселок сельского типа Расцвет, ОАО "Птицевод", здание производственного корпуса) о признании недействительным договора и применении последствий недействительности сделки.

Третьи лица, участвующие в деле: управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кемеровской области, открытое акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк" и Степанцова Светлана Викторовна.

В заседании принял участие представитель Панькова Владимира Валерьевича - Нехорошев К.Б. по доверенности от 18.08.2010.

Суд установил:

акционер закрытого акционерного общества "Сибпромэнерго" (далее - ЗАО "Сибпромэнерго", общество) Паньков Владимир Валерьевич обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к ЗАО "Сибпромэнерго" и закрытому акционерному обществу "Мелькомбинат" (далее - ЗАО "Мелькомбинат") о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 26.03.2007 как крупной сделки и применении последствий недействительности этой сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены управление Федеральной регистрационной службы по Кемеровской области и открытое акционерное общество "Россельхозбанк" в лице Кемеровского регионального филиала.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 12.02.2010, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2010, исковые требования удовлетворены.

Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19.08.2010 принятые по делу судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суд привлек в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора Степанцову Светлану Викторовну.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 13.12.2010, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2011, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда от 13.12.2010 и постановлением суда от 31.03.2011, Паньков В.В. обратился в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе Паньков В.В. ссылается на то, что оспариваемая сделка (договор от 26.03.2007) является крупной как часть взаимосвязанных сделок с договорами купли-продажи от 10.04.2007, 30.04.2007 и 30.05.2007, заключенных обществом с ЗАО "Мелькомбинат" и Степанцовой С.В. Заявитель жалобы полагает, что взаимосвязанность этих сделок подтверждается тем, что их предметом является имущество, составляющее единое целое (комплекс зданий и сооружений с оборудованием), находящееся на одном земельном участке, и направленость на отчуждение основных активов ЗАО "Сибпромэнерго"; сделки совершены в течение непродолжительного времени; сторонами сделок являются одни и те же лица; отчуждение имущества по этим сделкам привело к банкротству общества.

Заявитель жалобы считает, что суд должен был применить статью 180 Гражданского кодекса Российской Федерации о признании части сделки недействительной (договора от 26.03.2007), а также указывает на необоснованность выводов судов о применении статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и отсутствии судебной оценки факта нарушения его прав как акционера общества заключением названных сделок.

Открытое акционерное общество "Россельхозбанк" в лице Кемеровского регионального филиала отзывом на кассационную жалобу просит в ее удовлетворении отказать.

Представитель заявителя в судебном заседании доводы кассационной жалобы поддержал.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам статей 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ЗАО "Сибпромэнерго" по договору купли-продажи от 26.03.2007 продало ЗАО "Мелькомбинат" недвижимое имущество, согласно списку, указанному в пункте 1.1 договора, по цене 23 380 445,68 руб. Право собственности на проданные по договору объекты недвижимости было зарегистрировано в установленном законодательством порядке.

Паньков В.В., ссылаясь на получение в 2009 году информации о совершенной сделке купли-продажи в 2007 году принадлежащего обществу недвижимого имущества ЗАО "Мелькомбинат" и полагая свои права акционера, владеющего 75 процентами акций общества, нарушенными, обратился с настоящим иском в суд, указывая при этом на крупность оспариваемой сделки и отсутствие одобрения ее заключения со стороны общего собрания акционеров общества.

При повторном рассмотрении спора истец уточнил свои исковые требования и указал, что крупность договора от 26.03.2007 должна определяться исходя из балансовой стоимости имущества, отчужденного обществом не только по указанному договору, а по совокупности взаимосвязанных сделок (договоров купли-продажи недвижимости от 10.04.2007 и от 30.04.2007, заключенных обществом с ЗАО "Мелькомбинат", договора купли-продажи недвижимости от 30.05.2007, заключенного между обществом и Степанцовой С.В.). Истец указал, что общая балансовая стоимость имущества ЗАО "Сибпромэнерго", отчужденного по указанным сделкам составила более 25 процентов балансовой стоимости активов общества, что свидетельствует о крупности названных взаимосвязанных сделок, при этом одобрения общим собранием акционеров общества совокупности названных сделок не было. Также истец ссылался на то, что оспариваемый договор является ничтожным как крупная сделка, совершенная обществом по цене ниже рыночной.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражные суды исходили из недоказанности того, что указанные истцом договоры купли-продажи недвижимости являются совокупностью взаимосвязанных сделок, а сам по себе договор от 26.03.2007 не соответствует признакам крупности, предусмотренным статьей 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ). Также суды указали на наличие признаков злоупотребления правом со стороны участников процесса.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами, сделанными арбитражными судами в обжалуемых судебных актах.

Согласно части 1 статьи 78 Закона N 208-ФЗ крупной считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

В целях установления крупности сделки необходимо сравнивать балансовую стоимость активов общества со стоимостью отчуждаемого по сделке имущества по данным бухгалтерского учета общества на дату совершения сделки (балансовой стоимостью отчуждаемого имущества).

В силу части 1 статьи 79 Закона N 208-ФЗ и положений устава ЗАО "Сибпромэнерго" крупная сделка должна быть одобрена общим собранием акционеров общества. По правилам части 6 статьи 79 Закона N 208-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением названных требований, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Из представленного в материалы дела бухгалтерского баланса общества на 01.01.2007 усматривается, что стоимость активов общества на конец отчетного периода составляет 86 343 000 руб., а балансовая стоимость имущества, отчужденного по договору от 26.03.2007, составляет 20 071 498,16 руб., что меньше 25 процентов балансовой стоимости активов общества.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка не является крупной и не подлежит признанию недействительной по правилам статей 78 и 79 Закона N 208-ФЗ.

Довод истца о том, что оспариваемая сделка является частью взаимосвязанных сделок по отчуждению имущества ЗАО "Сибпромэнерго", не был подтвержден надлежащими доказательствами.

Так договор купли-продажи от 10.04.2007 был признан недействительным судом по ранее рассмотренному делу как самостоятельная сделка, что исключает признание ее частью взаимосвязанных сделок, указанных Паньковым В.В. при уточнении исковых требований. Договор купли-продажи от 30.05.2007 был заключен не между ответчиками, а между ЗАО "Сибпромэнерго" и Степанцовой С.В.

Из текстов договоров купли-продажи от 26.03.2007, 10.04.2007, 30.04.2007 и 30.05.2007, а также иных документов, представленных истцом в материалы дела, не усматривается взаимосвязанность указанных сделок и наличие единой цели при их заключении. В материалы дела не представлены доказательства того, что отчужденное по указанным договорам имущество составляет единый имущественный комплекс (статья 132 Гражданского кодекса Российской Федерации), что при его отчуждении было необходимо соблюдение обязательных требований параграфа 8 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации. Отклоняя заявленные требования, суды обоснованно исходили из того, что предметом отчуждения по каждой из сделок являлось имущество, допускающее его раздельное использование, которое могло выступать в качестве самостоятельного объекта гражданских прав и гражданского оборота. Обстоятельства заключения трех из сделок между одними и теми же лицами в ограниченный промежуток времени, идентичность обстоятельств совершения сделок не являются достаточным основанием для признания оспариваемых сделок взаимосвязанными.

При таких обстоятельствах, оснований считать договор от 26.03.2007 частью взаимосвязанных между собой сделок у арбитражных судов не имелось.

Поскольку истцом не была доказана крупность оспариваемой сделки, арбитражные суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных исковых требований.

Довод заявителя жалобы об отчуждении имущественного комплекса по договору от 26.03.2007 по цене существенно ниже рыночной и, как следствие, отсутствие прибыли общества, судом кассационной инстанции не может быть принят во внимание. Уточняя требование в процессе повторного рассмотрения дела, истец в подтверждение цены сделок ссылался на решения арбитражного суда от 25.05.2008 по делу N А2783/2008-7 и от 25.052008 по делу N А2782/2008-7. Между тем, данные решения не имеют преюдициального значения при рассмотрении настоящего дела в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Иных доводов о недействительности сделки по указанному основанию истцом приведено не было.

Довод жалобы о неправомерности выводов суда первой инстанции о злоупотреблении правом и применении статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции во внимание не принимается. Как правильно указал суд первой инстанции, удовлетворение иска при наличии оснований предполагать согласованные действия сторон спора (в том числе, взаимозависимых обществ), направленных на выведение из-под залога имущества, обеспечивающего возврат полученного кредита, создаст условия для нарушения прав добросовестных участников гражданских правоотношений.

Довод жалобы об отсутствии судебной оценки факта нарушения прав Панькова В.В. как акционера общества заключением оспариваемой сделки при недоказанности крупного характера этой сделки подлежит отклонению.

При таких обстоятельствах, у суда кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 13.12.2010 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2011 по делу N А27-11594/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Г.Н. Клинова

Судьи

Т.С. Кислякова

Н.М. Комкова