Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19 сентября 2014 г. N Ф04-9302/14 по делу N А27-10062/2013

г. Тюмень

19 сентября 2014 г.

Дело N А27-10062/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 сентября 2014 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Орловой Н.В.

судей Бушмелевой Л.В.

Сириной В.В.

при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Междуреченский вестич" на решение от 28.02.2014 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Душинский А.В.) и постановление от 02.06.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Киреева О.Ю., Захарчук Е.И., Нагишева О.Б.) по делу N А27-10062/2013 по иску общества с ограниченной ответственностью "Междуреченский вестич" (652888, Кемеровская обл., г. Междуреченск, пр-кт Шахтеров, 4, ОГРН 1094214000539, ИНН 4214030881) к индивидуальному предпринимателю Григорьевой Галине Владимировне о взыскании 591 032,27 руб.

Другие лица, участвующие в деле: Чурсин Андрей Юрьевич.

В заседании приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью "Междуреченский вестич" - Переверзева Е.В., по доверенности от 25.12.2013

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Междуреченский вестич" (далее - истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к индивидуальному предпринимателю Галине Владимировне Григорьевой (далее - ответчик, предприниматель) о признании недействительным договора аренды от 01.02.2011 N 1/11, применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика неосновательно полученного дохода в сумме 508 065,05 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами по день исполнения решения.

Решением от 28.02.2014 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 02.06.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в иске отказано.

В кассационной жалобе общество просит отменить решение и постановление, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Истец полагает, что судами нарушены нормы материального и процессуального права, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, поскольку сделка имеет признаки мнимости; цена сделки значительна, превышает пределы, до которых директор общества вправе принимать решения без согласия участников общества и тем более передавать полномочия на их подписание другим лицам; показания свидетеля является недопустимым доказательством ввиду заинтересованности свидетеля.

В отзыве на кассационную жалобу Григорьева Г.В. просит судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы кассационной жалобы.

Суд кассационной инстанции, проверив в порядке статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов.

Из материалов дела следует, что 01.02.2011 между предпринимателем (арендодатель) и обществом (арендатор) заключен договор аренды N 1/11 (далее - договор) в соответствии с которым обществу передано в аренду нежилое помещение, расположенное по адресу: г. Междуреченск, пр. Коммунистический, 7-2, площадью 140 кв. м в состоянии, пригодном к эксплуатации (далее - объект).

Размер арендной платы определен сторонами в сумме 115 455 руб. ежемесячно.

Между сторонами подписан акт приемки-передачи объекта от 01.02.2011.

Предприниматель, являлась арендодателем по договору, была руководителем общества, а также его участником, владела на момент заключения договора долей в 50% уставного капитала.

Общим собранием участников общества 06.07.2012 принято решение о выходе из состава учредителей общества Григорьевой Г.В., снятии с должности директора общества и назначении на должность директора Чурсина А.Ю. с 09.07.2012.

Между предпринимателем и обществом было подписано соглашение о расторжении договора с 01.08.2012. Соглашение подписано ответчиком 09.08.2012. Указанное соглашение является актом приема-передачи объекта от общества к предпринимателю (пункт 3 соглашения).

Истец, ссылаясь на недействительность договора, указывая на возникновение на стороне предпринимателя неосновательного обогащения за счет общества, обратился в суд с настоящим иском.

Арбитражные суды, отказывая в удовлетворении требований, исходили из недоказанности истцом притворности сделки и факта неправомерного получения денежных средств ответчиком.

Также судами указано на истечение срока исковой давности, о чем было заявлено ответчиком.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами и сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. Сторонами в обязательстве вследствие неосновательного обогащения являются потерпевший и приобретатель.

По требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение, на основании пункта 1 статьи 1102, пункта 2 статьи 1105 ГК РФ истец должен доказать факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

Как следует из правовой позиции, изложенной в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", если судами будет установлено, что собственник передал имущество в пользование, а другое лицо приняло его без каких-либо замечаний, соглашение о размере платы за пользование имуществом и по иным условиям пользования было достигнуто сторонами и исполнялось ими, то в таком случае следует иметь в виду, что оно связало их обязательством, которое не может быть произвольно изменено одной из сторон (статья 310 ГК РФ), и оснований для применения судом положений статей 1102, 1105 ГК РФ не имеется.

Судами установлено и подтверждается материалами дела, что договор был подписан, общество фактически использовало объект в течение длительного периода времени, уплачивая арендную плату.

В ходе исполнения договора предпринимателем регулярно выставлялись на оплату обществу счета. Оплата арендных платежей произведена обществом за период с февраля 2011 года по июнь 2012 года в сумме 508 065,05 руб.

Кроме того, показаниями свидетеля Русаковой Ю.В. опровергаются доводы истца о мнимости договора.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что согласованность размера арендной платы следует из конклюдентных действий истца и ответчика в течение длительного периода времени, пришли к правомерному выводу о том, что спорная сумма, полученная ответчиком, не является суммой неосновательного обогащения, оснований к возникновению обязательства из неосновательного обогащения (сбережения) в соответствии с положениями главы 60 ГК РФ не имеется, обоснованно отказали в иске.

В соответствии со статьей 9 АПК РФ суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, оказывает содействие в реализации процессуальных прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

В силу части 2 статьи 64 АПК РФ в качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио - и видеозаписи, иные документы и материалы.

Таким образом, показания свидетелей являются надлежащими доказательствами по делу и оцениваются в порядке статьи 71 АПК РФ наряду и в совокупности с другими доказательствами по делу. Полученные по настоящему делу свидетельские показания правомерно приняты судом в качестве относимых и допустимых.

Приведенные в кассационной жалобе доводы, дублирующие доводы апелляционной жалобы, по существу сводятся к несогласию с выводами судов, направлены на иную оценку исследованных доказательств и установленных фактических обстоятельств по делу, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Судами первой и апелляционной инстанции всесторонне и полно исследованы обстоятельства дела, доводам и возражениям сторон дана надлежащая правовая оценка, нормы материального и процессуального права применены правильно.

Оснований для изменения либо отмены судебных актов, установленных статьей 288 АПК РФ, не имеется.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 28.02.2014 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 02.06.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-10062/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Орлова

Судьи

Л.В. Бушмелева В.В. Сирина