Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 5 августа 2011 г. N Ф04-297/11 по делу N А46-21316/2009

г. Тюмень

Дело N А46-21316/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 4 августа 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 5 августа 2011 года

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Григорьева Д.В.

судей Сириной В.В.

Туленковой Л.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройкомплектация" (644043, г. Омск, ул. Ленина 14/1, ИНН 5501097338, ОГРН 1065501055377) на постановление от 04.05.2011 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Гладышева Е.В., Кудрина Е.Н., Семёнова Т.П.) по делу N А46-21316/2009 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Омский завод металлоизделий" (644065, г. Омск, ул. Заводская, 1, ИНН 5501088238, ОГРН 1055501062980) по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Омский завод металлоизделий" Бахтиярова Евгения Алексеевича об оспаривании сделок должника.

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Стройкомплектация" - Щербинина Е.Ю. по доверенности от 24.12.2010.

Суд установил:

решением от 04.05.2010 Арбитражного суда Омской области общество с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Омский завод металлоизделий" (далее - ООО ПКФ "ОЗМИ", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждён Бахтияров Евгений Алексеевич.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Омской области с заявлением о признании недействительными сделок по выдаче простых векселей ООО ПКФ "ОЗМИ" и применении последствий недействительности сделок в виде возврата их в конкурсную массу должника и передачи должнику, а также признании векселей недействительными и невлекущими никаких правовых обязательств должника перед кем-либо.

Определением от 21.01.2011 Арбитражного суда Омской области в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением от 04.05.2011 Восьмого арбитражного апелляционного суда определение от 21.01.2011 отменено, заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично - признаны недействительными сделки по выдаче простых векселей N 0018882 на сумму 1 450 000 руб., N 0018881 на сумму 1 450 000 руб., N 0018878 на сумму 10 000 000 руб., N 0018880 на сумму 1 450 000 руб., N 0018879 на сумму 4 000 000 руб., в удовлетворении заявления в остальной части отказано.

Не согласившись с принятым по делу постановлением, ООО "Стройкомплектация" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, оставить в силе определение от 21.01.2011.

Податель жалобы считает, что выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют материалам дела и нормам материального права. Полагает, что сделки по выдаче векселей не нарушают требования статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку их целью не являлось причинение вреда другим лицам либо злоупотребление правом. Ссылается на то, что Антропенко И.А. не является заинтересованным лицом по отношению к ООО ПКФ "ОЗМИ".

Заслушав явившегося в судебное заседание представителя, рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзыва на неё, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность постановления от 04.05.2011 по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 16.05.2008 ООО ПКФ "ОЗМИ" (векселедатель) выдало Антропенко И.А. простые векселя: N 0018882 на сумму 1 450 000 руб., N 0018881 на сумму 1 450 000 руб., N 0018878 на сумму 10 000 000 руб., N 0018880 на сумму 1 450 000 руб., N 0018879 на сумму 4 000 000 руб.

Указанные векселя путём совершения бланковых индоссаментов переданы ООО "Стройкомплектация".

Конкурсный управляющий должника полагая, что сделки по выдаче указанных векселей не соответствуют статьям 10, 50, 66 Гражданского кодекса Российской Федерации, и в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 61.2, пунктов 1 и 2 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) являются недействительными в силу ничтожности, обратился в Арбитражный суд Омской области с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из того, что конкурсный управляющий не доказал наличие оснований для признания спорных сделок недействительными и применения последствий недействительности сделок.

Отменяя определение от 21.01.2011, суд апелляционной инстанции исходил из того, что сделки по выдаче векселей носят безвозмездный характер, прикрывают сделку дарения между двумя юридическими лицами - ООО ПКФ "ОЗМИ" и ООО "Стройкомплектация".

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют закону и материалам дела.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 103 Закона о банкротстве (в редакции, действовавшей в момент совершения спорных сделок) сделка, совершённая должником может быть признана недействительной по основаниям, предусмотренным Законом.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно рекомендациям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 9 Информационного письма от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", недобросовестное поведение (злоупотребление правом) одной стороны сделки, воспользовавшейся тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны сделки при заключении договора действовал явно в ущерб последнему, является основанием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исследовав обстоятельства выдачи векселей и приобретения вексельных прав, суд апелляционной инстанции пришёл к выводу о безвозмездном характере спорных сделок, при этом суд исходил из отсутствия доказательств, подтверждающих наличие реального встречного имущественного предоставления, сделанного Антропенко И.А. должнику.

Оценив в соответствии со статьёй 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, руководствуясь положениями вышеуказанных норм права, суд апелляционной инстанции пришёл к обоснованному выводу о несоответствии спорных сделок статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем признал сделки по выдаче векселей ничтожными.

Кроме того, суд апелляционной инстанции указал на ничтожность спорных сделок по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции считает, что судом апелляционной инстанции правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства, и сделаны выводы, основанные на надлежащем применении норм материального права.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку выводов суда апелляционной инстанции, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Оснований для отмены обжалуемого постановления в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление от 04.05.2011 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-21316/2009 Арбитражного суда Омской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Григорьев

Судьи

В.В. Сирина Л.В. Туленкова