Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26 августа 2011 г. N Ф04-1345/11 по делу N А81-1320/2010

г. Тюмень

Дело N А81-1320/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 августа 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Г.Н. Клиновой,

судей В.Н. Гудыма,

Н.М. Комковой,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Градиент-проект" на решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 31.05.2010 (судья А.А. Малюшина) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2010 (судьи Л.И. Еникеева, А.Н. Глухих, Т.А. Зиновьева) по делу N А81-1320/2010 по иску Колпакова Павла Николаевича и Суслова Валерия Николаевича к производственному кооперативу "Градиент" (ОГРН 1028900709265, Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Ноябрьск, территория Юго-Восточный промузел, панель IX-В) и закрытому акционерному обществу "Градиент-проект" (ОГРН 1036600296480, г. Екатеринбург, ул. Челюскинцев, 70-57) о признании недействительными договоров аренды.

В заседании приняли участие представители:

от Колпакова Павла Николаевича - Фокеев Д.В. по доверенности от 15.03.2010;

от производственного кооператива "Градиент" - Евтушенко Н.А. по доверенности от 24.01.2011 N 7/11.

Суд установил:

Колпаков Павел Николаевич, являясь членом производственного кооператива "Градиент", обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском к производственному кооперативу "Градиент" (далее - ПК "Градиент", кооператив), закрытому акционерному обществу "Градиент-проект" (далее - ЗАО "Градиент-проект", общество) о признании недействительными договоров аренды недвижимого и движимого имущества:

N 07/05 (01-1/05) от 30.01.2005, N 02-1/06 (05-П/06) от 01.01.2006, N 16-П/06 (267/06) от 01.12.2006, N 20-П/07 (247/07) от 01.11.2007, N 31-П/08 (233/08) от 01.10.2008, N 243-1/05 (15-П/05) от 01.10.2005, N 10-П/06 (161/06) от 01.09.2006, N 17-П/07/210/07 от 01.08.2007, 26-П/08 (185-П/08) от 01.07.2008, N 12/06 (07-п/06) от 06.02.2006, N З-П/07 (12/07) от 06.01.2007, N 32-П/08 (263/08) от 06.11.2008, N 07-П/08 (147/08) от 10.06.2008, N 06-П/08 (146/078) от 10.06.2008, N 243-1/05 (15-П/05) от 01.10.2005, N 10-П/06 (161/06) от 01.09.2006, N 17-П/07/210/07 от 01.08.2007, N 26-п/08 (185-П/08) от 01.07.2008; N 12/06 (07-п/06) от 06.02.2006, N 3-П/07 (12/07) от 06.01.2007, N 32-П/08 (263/08) от 06.11.2008, N 07-П/08 (147/08) от 10.06.2008, N 06-П/08 (146/078) от 10.06.2008.

Определением от 30.04.2010 в качестве соистца к участию в деле привлечен Суслов Валерий Николаевич.

Решением Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа от 31.05.2010, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2010, исковые требования удовлетворены в полном объеме, оспариваемые договоры аренды признаны недействительными.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ЗАО "Градиент-проект" обратилось в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые решение и постановление судов отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование своих требований заявитель жалобы приводит следующие доводы: обжалуемые судебные акты вынесены по незаявленным требованиям; спор не рассмотрен по существу; суды не применили подлежащие применению статьи 1, 8, 15, 17 Федерального закона от 08.05.1996 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах", согласно которым вопросы распоряжения имуществом кооператива отнесены к компетенции руководителя; не доказано нарушение прав истцов оспариваемыми сделками; суды не указали, в чем заключается злоупотребление правом со стороны кооператива; необоснованно отклонено заявление о пропуске срока исковой давности; не основан на доказательствах вывод судов о формальном составлении актов приема-передачи имущества в аренду; выводы суда кассационной инстанции по делу N А81-4955/2009 не являются преюдициальными для настоящего спора; не приняты во внимание судебные акты по делам NN А81-5195/2009, А81-4948/2009, А81-7635/2009, А81-5912/2009, А81-5913/2009, согласно которым отклонены встречные требования кооператива о признании сделок аренды недействительными по основанию заинтересованности; не исследован вопрос об экономической целесообразности сделок; кооператив в течение нескольких лет не платил арендную плату, сдавая при этом часть имущества в субаренду; необоснованно удовлетворены требования в части договоров аренды автотехники, приобретенной у другого лица, а также десяти вагончиков, приобретенных на заводе-изготовителе.

По ходатайству Колпакова Павла Николаевича производство по кассационной жалобе ЗАО "Градиент-проект" было приостановлено определением суда кассационной инстанции от 25.03.2011 в связи с передачей в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора судебных актов, вынесенных по делу N А81-4955/2009 по иску Н.А. Ушакова к ПК "Градиент" и ЗАО "Градиент-проект" о признании недействительными договоров купли-продажи имущества, заключенных между ответчиками. Производство по жалобе было приостановлено до рассмотрения Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А81-4955/2009 и размещения судебного акта на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановлением от 07.06.2011 N 18439/10 отменил судебные акты по делу N А81-4955/2009 и направил названное дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

Постановление от 07.06.2011 N 18439/10 было размещено на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 01.08.2011, после чего определением суда кассационной инстанции от 03.08.2011 производство по кассационной жалобе ЗАО "Градиент-проект" по делу N А81-1320/2010 было возобновлено.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам статей 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ЗАО "Градиент-проект" и ПК "Градиент" подписаны договоры аренды: N 07/05 (01-1/05) от 30.01.2005, N 02-1/06 (05-П/06) от 01.01.2006, N 16-П/06 (267/06) от 01.12.2006, N 20-П/07 (247/07) от 01.11.2007, N 31-П/08 (233/08) от 01.10.2008, согласно которым ЗАО "Градиент-проект" (арендодатель) передал во временное владение и пользование ПК "Градиент" (арендатор) 9 объектов недвижимого имущества (административно-бытовой корпус, площадью 659,3 кв.м, закрытая стоянка автомобилей, площадью 980,20 кв.м, ангар N1, площадью 480,00 кв.м, ангар N 2, площадью 480,00 кв.м, бытовые помещения монтажников, площадью 898,20 кв.м, РММ, площадью 273,20 кв.м, гараж, площадью 284,00 кв.м, теплая стоянка, площадью 465,10 кв.м, административно-бытовой корпус, площадью 386,70 кв.м).

Между ЗАО "Градиент-проект" и кооперативом также заключены договоры аренды: N 243-1/05 (15-П/05) от 01.10.2005, N 10-П/06 (161/06) от 01.09.2006, N 17-П/07/210/07 от 01.08.2007, N 26-П/08 (185-П/08) от 01.07.2008, по условиям которых ЗАО "Градиент-проект" (арендодатель) передал во временное владение и пользование кооперативу (арендатор) сооружение, расположенное по адресу: ЯНАО, г. Ноябрьск, Юго-Восточный промузел, панель IX-B: топливозаправочный пункт (ТПЗ), состоящий из операторной, площадью 12 кв.м, 5 резервуаров объемом 50.куб.м, сборника аварийных проливов, сборника сточных вод, 2 топливозаправочных колонок, насосной.

Между ЗАО "Градиент-проект" и ПК "Градиент" были заключены договоры аренды N 12/06 (07-п/Об) от 06.02.2006, N З-П/07 (12/07) от 06.01.2007, N 32-П/08 (263/08) от 06.11.2008, по которым ЗАО "Градиент-проект" (арендодатель) передало во временное владение и пользование ПК "Градиент" (арендатор) вагоны в количестве 50 штук, а также договоры аренды N 07-П/08 (147/08) от 10.06.2008, N 06-П/08 (146/078) от 10.06.2008, по которым ЗАО "Градиент-проект" (арендодатель) передало во временное владение и пользование ПК "Градиент" (арендатор) спецтехнику и автотранспортные средства.

Как установлено судом первой инстанции и не оспаривается сторонами, что до 21.02.2009 председателем ПК "Градиент" являлся Шулаков Виктор Игоревич, а его жена Музыка Екатерина Георгиевна являлась директором ЗАО "Градиент-проект", единственным акционером ЗАО "Градиент-проект" являлся сын председателя кооператива.

Из материалов дела видно, что имущество, передаваемое ЗАО "Градиент проект" кооперативу в аренду, ранее находилось в собственности ПК "Градиент". В период с 22.12.2004 по 30.06.2007 на основании договоров купли-продажи имущества, заключенных между ПК "Градиент" в лице председателя кооператива Шулакова В.И. и ЗАО "Градиент-проект" в лице генерального директора Музыка Е.Г., было продано принадлежащее кооперативу недвижимое имущество. В дальнейшем объекты недвижимости собственником ЗАО "Градиент-проект" переданы в аренду ПК "Градиент" по оспариваемым в рамках настоящего дела договорам.

Полагая, что их права как членов кооператива нарушены заключением вышеназванных договоров аренды, поскольку эти сделки являются мнимыми, а также сделками с заинтересованностью по аналогии с нормами иных федеральных законодательных актов, в том числе, статьи 38 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", Колпаков П.Н. и Суслов В.И. обратились в арбитражный суд с настоящим иском о признании договоров аренды недействительными сделками.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции со ссылкой на статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации указал на заключение названных сделок при наличии признаков злоупотребления правом как со стороны председателя кооператива, так и со стороны ЗАО "Градиент-проект". При этом суд указал на оспоримость названных сделок как сделок с заинтересованностью со ссылкой на постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", а также отказал в применении последствий истечения срока исковой давности со ссылкой на пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение суда первой инстанции в силе, указал на доказанность материалами дела фактов злоупотребления правом и необходимость применения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и также счел срок исковой давности не пропущенным, но со ссылкой на пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяемый к ничтожным сделкам.

Суд кассационной инстанции считает, что при рассмотрении спора судами не было учтено следующее.

Деятельность производственных кооперативов регулируется Федеральным законом от 08.05.1996 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах". Данный нормативный правовой акт не регламентирует порядок одобрения сделок, имеющих признаки заинтересованности.

В соответствии с позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2011 N 18439/10, к производственным и сельскохозяйственным кооперативам должны применяться общие подходы в регулировании корпоративных отношений.

В соответствии с пунктами 4 - 8 статьи 38 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" сделка кооператива, второй стороной в которой выступают председатель кооператива или исполнительный директор кооператива, члены правления кооператива или наблюдательного совета кооператива, их супруга и ближайшие родственники, а также иные лица, поименованные в указанной статье, считается сделкой, в которой присутствует конфликт интересов. Решения о совершении сделок сельскохозяйственного кооператива, в которых присутствует конфликт интересов, принимаются на совместном заседании правления и наблюдательного совета такого кооператива единогласно и утверждаются общим собранием членов кооператива большинством не менее чем две трети голосов. Данная норма направлена на защиту интересов членов сельскохозяйственного кооператива при совершении сделок с имуществом кооператива в личных целях лиц, занимающих должности в органах управления кооператива, и их аффилированных лиц в ущерб интересам кооператива.

В силу пункта 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда гражданские отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Следовательно, к спорным правоотношениям подлежат применению по аналогии пункты 4 - 8 статьи 38 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации". Сделки, о недействительности которых заявлены исковые требования по настоящему делу, являются сделками, в которых присутствует конфликт интересов, то есть оспоримыми (статья 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из этого следует, что выводы арбитражного апелляционного суда о ничтожности спорных договоров аренды являются неверными. В то же время, выводы суда первой инстанции о том, что спорные сделки являются оспоримыми, правомерны и соответствуют правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2011 N 18439/10.

Доводы жалобы о необоснованном отказе судов в применении норм о пропуске срока исковой давности со ссылкой на статью 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, основаны на неправильном толковании норм материального права.

Положения пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации о начале течения срока исковой давности с момента начала исполнения спорных сделок, на которые ссылался арбитражный апелляционный суд, к данным правоотношениям применяться не могут, так как сделки являются оспоримыми.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о признании оспоримой сделки недействительной начинает течь со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Требование по настоящему делу заявлено в пределах срока исковой давности, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации

Как установил суд первой инстанции, факт заключения спорных договоров аренды скрывался от членов кооператива и стал им известен 10.04.2009. Доказательств, опровергающих этот вывод суда, материалы дела не содержат. Тот факт, что на общих собраниях членов кооператива в 2007 и последующих годах рассматривался вопрос о заключении и исполнении договоров аренды, ответчиками не подтвержден. Следовательно, обратившись с иском 16.03.2010, истец не пропустил срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод жалобы о том, что обжалуемые судебные акты вынесены по незаявленным требованиям, противоречат содержанию искового заявления Колпакова П.Н., который в обоснование требований ссылался на статью 38 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации".

Доводы жалобы о том, что суды не применили подлежащие применению статьи 1, 8, 15, 17 Федерального закона от 08.05.1996 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах", согласно которым вопросы распоряжения имуществом кооператива отнесены к компетенции руководителя, не обосновали нарушение прав истцов оспариваемыми сделками, во внимание приняты быть не могут, так как участники производственных кооперативов, так же как участники сельскохозяйственных кооперативов, при совершении сделок с признаками конфликта интересов должны обладать одинаковым объемом прав на получение достоверной информации о наличии конфликта интересов, на одобрение таких сделок и не могут быть поставлены в худшее положение при нарушении органами управления своих фидуциарных обязанностей, предусмотренных пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы жалобы о том, что суды не указали, в чем заключается злоупотребление правом со стороны кооператива, а также необоснованно удовлетворили требования в части договоров аренды автотехники, приобретенной у другого лица, и десяти вагончиков, приобретенных на заводе-изготовителе, подлежат отклонению, так как эти вопросы не имеют правового значения при установлении факта заключения договоров аренды, в которых присутствует конфликт интересов, с нарушением установленного порядка заключения таких сделок.

Неверные выводы арбитражных судов не повлекли принятия незаконных по существу спора судебных актов, в связи с чем, доводы жалобы во внимание судом кассационной инстанции не принимаются, так как не опровергают факта нарушения порядка заключения спорных договоров, в которых присутствует конфликт интересов, что является достаточным правовым основанием для признания их недействительными.

При таких обстоятельствах, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены обжалуемых судебных актов, у суда кассационной инстанции не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 31.05.2010 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2010 по делу N А81-1320/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Г.Н. Клинова

Судьи

В.Н. Гудым Н.М. Комкова