Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27 сентября 2011 г. N Ф04-4799/11 по делу N А27-16731/2010

г. Тюмень

Дело N А27-16731/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 сентября 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Тамашакина С.Н.

судей Бушмелевой Л.В.

Мелихова Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Разрез "Новосибирская Энергетическая Компания" в лице конкурсного управляющего Ашпина Алексея Анатольевича на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 07.04.2011 (судья Титаева Е.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2011 (судьи Кудряшева Е.В., Логачев К.Д., Усенко Н.А.) по делу N А27-16731/2010 по иску закрытого акционерного общества "Стальуглепром" (649006, Республика Алтай, г. Горно-Алтайск, проспект Коммунистический, 68, ИНН 0411049612, ОГРН 1020400742780) к обществу с ограниченной ответственностью "Разрез "Новосибирская Энергетическая Компания" (653017, Кемеровская область, г. Прокопьевск, ул. Литвинова, 20, ИНН 5433153944, ОГРН 1045404347702), Чурляеву Владимиру Кузьмичу о взыскании 2 500 000 рублей.

Суд установил:

закрытое акционерное общество "Стальуглепром" (далее - ЗАО "Стальуглепром") обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Разрез "Новосибирская Энергетическая Компания" (далее - ООО "Разрез "НЭК") о взыскании 2 500 000 рублей задолженности по договору поставки N 5 от 07.05.2010.

Исковые требования мотивированы со ссылкой на статьи 53, 421, 424, 425 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ).

Определением от 22.02.2011 Арбитражного суда Кемеровской области удовлетворено ходатайство ООО "Разрез "НЭК" о привлечении к участию в деле в качестве соответчика Чурляева Владимира Кузьмича, подписавшего в качестве генерального директора ответчика договор поставки N 5 от 07.05.2010 с учетом того, что решение общего собрания от 24.08.2009 о его избрании на указанную должность признано недействительным 12.02.2010 Арбитражным судом Кемеровской области.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 07.04.2011, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2011, исковые требования к ООО "Разрез "НЭК" удовлетворены полностью. В удовлетворении требований к Чурляеву В.К. отказано.

В кассационной жалобе ООО "Разрез "НЭК" просит принятые судебные акты отменить и вынести новое решение.

По его мнению, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, решение арбитражного суда и постановление апелляционного суда приняты с нарушением норм материального права.

Заявитель со ссылкой на пункт 6 статьи 43 Федерального закона N 14-ФЗ полагает, что договор поставки N 5 от 07.05.2010 заключен неуполномоченным лицом и не влечет юридических последствий для ООО "Разрез "НЭК" с момента его подписания, поскольку он заключен помимо воли общества.

ООО "Разрез "НЭК" указывает на ошибочность вывода суда о доказанности факта наличия у Чурляева В.К. полномочий генерального директора общества на момент подписания договора.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела видно, что между ООО "Разрез "НЭК" (поставщик) и ЗАО "Стальуглепром" (покупатель) 07.05.2010 заключен договор поставки N 5 с приложениями к нему (далее - Договор), в соответствии, с условиями которого поставщик обязался поставлять энергетический уголь в объеме 21 000 тонн, стоимость которого покупатель обязался оплатить в размере 50% до поставки и 50% после поставки.

Платежными поручениями N 360 от 18.05.2010 и N 373 от 31.05.2010 покупатель по письмам поставщика в адрес третьих лиц произвел частичную оплату по Договору на сумму 2 500 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 04.06.2009 по делу N А27-6848/2009 в отношении ООО "Разрез "НЭК" введена процедура наблюдения, назначен временный управляющий Ашпин А.А.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 14.05.2010 ООО "Разрез "НЭК" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ашпин А.А.

В связи с неисполнением ООО "Разрез "НЭК" обязательств по поставке оплаченного товара по Договору, ЗАО "Стальуглепром" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный суд, удовлетворяя исковые требования к ООО "Разрез "НЭК", а апелляционный суд, оставляя решение в силе, исходили из их доказанности. В удовлетворении требований к Чурляеву В.К. суд отказал, в связи с тем, что признание недействительным решения общего собрания об избрании его генеральным директором не свидетельствует о заключении Договора неуполномоченным лицом, если сделка совершена до вступления в силу решения суда.

Суд кассационной инстанции считает выводы судебных инстанций правомерными, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьями 509, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, поставка товара осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя; покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки, если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Пунктами 1, 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса. В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Исследовав обстоятельства дела, оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, свидетельствующие о ненадлежащем исполнении ответчиком обязательств по поставке предварительно оплаченного истцом товара, исходя из того, что признание арбитражным судом недействительным решения общего собрания участников общества об избрании или назначении генерального директора не влечет признание недействительными всех юридически значимых действий и сделок, совершенных данным лицом в период до вступления в силу соответствующего решения суда, арбитражный суд, с учетом положений пункта 1 статьи 40 Федерального закона N 14-ФЗ, правомерно удовлетворил исковые требования.

Апелляционный суд, рассматривая доводы апелляционной жалобы, обоснованно поддержал выводы арбитражного суда по существу спора.

Таким образом, по мнению суда кассационной инстанции, при принятии обжалуемых судебных актов арбитражным и апелляционным судами не допущены нарушения норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, оснований для их отмены не имеется.

Изложенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом рассмотрения апелляционного суда, им дана надлежащая правовая оценка, у суда кассационной инстанции не имеется оснований для их переоценки.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 07.04.2011 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2011 по делу N А27-16731/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Разрез "Новосибирская Энергетическая Компания" в лице конкурсного управляющего Ашпина Алексея Анатольевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.Н. Тамашакин

Судьи

Л.В. Бушмелева Н.В. Мелихов