Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 1 ноября 2011 г. N Ф04-5186/11 по делу N А70-670/2011

г. Тюмень

Дело N А70-670/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 1 ноября 2011 года

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Комковой Н.М.

судей Гудыма В.Н.

Дубининой Т.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Нерсисяна Норайра Васильевича на решение от 11.04.2011 Арбитражного суда Тюменской области (судья Демидова Е.Ю.) и постановление от 01.07.2011 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Гладышева Е.В., Семенова Т.П., Солодкевич Ю.М.) по делу N А70-670/2011 по иску Нерсисяна Норайра Васильевича к закрытому акционерному обществу "Металлхозторг" (625031, Тюменская область, г.Тюмень, ул.Дружбы, 217, ОГРН 1067203327476), Минину Александру Алексеевичу о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Другие лица, участвующие в деле: открытое акционерное общество "Торгово-производственная финансовая компания "Союз".

В заседании приняли участие представители: Нерсисяна Нойрара Васильевича - Кузьмишко С.А. по нотариальной доверенности от 12.10.2010; Минина Александра Алексеевича - Важенина Н.М. по нотариальной доверенности от 18.01.2011.

Суд установил:

Нерсисян Норайр Василевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к закрытому акционерному обществу "Металлхозторг" (далее - ЗАО "Металлхозторг") и Минину Александру Алексеевичу о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 04.06.2007, применении последствий недействительности сделки в виде обязания ЗАО "Металлхозторг" возвратить в собственность Минина А.А. акции открытого акционерного общества "Тюменьмолоко" в количестве 1 274 штуки, государственный регистрационный номер выпуска I-02-00619-F, номинальной стоимостью 1 050 руб. каждая, на общую сумму 29 985 679,36 руб. и взыскать с Минина А.А. в пользу ЗАО "Металлхозторг" денежные средства в размере 10 000 000 руб., полученные по договору купли-продажи ценных бумаг от 04.06.2007.

Определением от 04.03.2011 Арбитражного суда Тюменской области к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено открытое акционерное общество "Торгово-производственная финансовая компания "Союз" (далее - ОАО "ТПФК "Союз").

Решением от 11.04.2011 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 01.07.2011 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Нерсисян Н.В. обратился с кассационной жалобой, просит отменить состоявшиеся по делу решение и постановление, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

В обоснование кассационной жалобы ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права.

Минин А.А. считает доводы кассационной жалобы необоснованными, действия акционера недобросовестными.

Суд кассационной инстанции, в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Из материалов дела следует, что по договору купли-продажи ценных бумаг от 04.06.2007 (далее - договор) ЗАО "Металлхозторг" приобрело у Минина А.А. акции ОАО "Тюменьмолоко" в количестве 1 274 штуки, государственный регистрационный номер выпуска I-02-00619-F, номинальной стоимостью 1 050 руб. каждая на общую сумму 29 985 679, 36 руб.

На момент совершения указанной сделки Нерсисян Н.В. являлся единственным учредителем ЗАО "Металлхозторг" и владельцем акций ЗАО "Металлхозторг" в количестве 100 штук номинальной стоимостью 100 руб., что составляет 100 процентов уставного капитала общества.

Нерсисян Н.В., полагая, что договор купли-продажи ценных бумаг от 04.06.2007 являлся для ЗАО "Металлхозторг" крупной сделкой, заключен с нарушениями требований, установленных статьями 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), частью 18 пункта 9.1 статьи 9 Устава ЗАО "Металлхозторг", без его одобрения на общем собрании акционеров, в связи с чем является недействительным, обратился в Арбитражный суд Тюменской области с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, установленного статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы исходя из следующего.

Согласно пункту 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (в редакции, действовавшей в момент заключения сделки) "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) крупная сделка, совершенная с нарушением требований этой статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

По смыслу, указанной выше нормы, крупная сделка является оспоримой.

Из пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 36 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" следует, что иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исходя из Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 N 5-п течение срока исковой давности по требованиям о признании оспоримой сделки недействительной должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки.

Оценив представленные сторонами доказательства в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и правильно применив положения статей 31, пункта 1 статьи 47, пункта 1 статьи 48, статьи 91 Закона об акционерных обществах, суды первой и апелляционной инстанций правомерно указали, что Нерсисян Н.В. при должной степени заботливости и осмотрительности, интересуясь деятельностью ЗАО "Металлхозторг", используя и реализуя свои права и обязанности единственного акционера общества, мог и должен был узнать о заключении оспариваемого договора на общем собрании акционеров за 2007 год, которое должно быть проведено не позднее 30.06.2008.

Таким образом, арбитражные суды правильно определили дату (01.07.2008) начала течения срока исковой давности по заявленным требованиям.

Вывод арбитражных судов о пропуске истцом срока исковой давности подтвержден решениями от 01.08.2007, 31.01.2008, трудовым контрактом от 31.01.2008, принятыми и заключенными лично Нерсисяном Н.В., дополнительно свидетельствующими об участии истца в управлении обществом в 2007 - 2008 годах.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность по предоставлению доказательств в обоснование заявленных требований и возражений по ним возложена на стороны.

Истец в ходе судебного разбирательства не представил доказательств о том, что он не мог и не должен был знать о совершенной 04.06.2007 сделке.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.

При таких обстоятельствах, учитывая пропуск истцом срока на предъявление иска и в соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, арбитражные суды применили подлежащие применению материального нормы права и правомерно отказали в удовлетворении иска.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов суд кассационной инстанции не находит.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 11.04.2011 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 01.07.2011 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-670/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.М. Комкова

Судьи

В.Н. Гудым Т.Н. Дубинина