Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 7 декабря 2011 г. N Ф04-4532/11 по делу N А27-1339/2011

г. Тюмень

7 декабря 2011 г.

Дело N А27-1339/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 1 декабря 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 7 декабря 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Буракова Ю.С.

судей Каранкевича Е.А.

Коробейниковой О.С.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кемеровской области на решение от 01.04.2011 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Тимошенко Л.С.) и постановление от 20.07.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Журавлёва В.А., Бородулина И.И., Усанина Н.А.) по делу N А27-1339/2011 по заявлению закрытого акционерного общества "Маркет" (650000, город Кемерово, улица Мичурина, 13, 226, ИНН 4205102875, ОГРН 106405077089) к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кемеровской области (652470, Кемеровская область, город Анжеро-Судженск, улица Желябова, дом 1а, ИНН 4205077178, ОГРН 1044205100059) о признании незаконным отказа в государственной регистрации права.

Другие лица, участвующие в деле: общество с ограниченной ответственностью "Маркет".

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Маркет" Герасимов С.С. по доверенности от 01.12.2011.

Суд установил:

закрытое акционерное общество "Маркет" (далее - ЗАО "Маркет", Общество) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением о признании незаконными отказов Анжеро-Судженского отдела Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кемеровской области (далее - Управление Росреестра, регистрирующий орган, податель жалобы) на основании сообщений: от 02.11.2010 N 10/016/2007-444 об отказе в государственной регистрации права ЗАО "Маркет" на автозаправочную станцию, расположенную по адресу: Кемеровская область, город Анжеро-Судженск, улица Прокопьевская, 110, кадастровый номер объекта 42:20:0103011:0001:140224; от 02.11.2010 N 10/016/2007-445 об отказе в государственной регистрации права ЗАО "Маркет" на автозаправочную станцию, расположенную по адресу: Кемеровская область, город Анжеро-Судженск, улица Станционная, кадастровый номер объекта 42:20:0103015:0015:623; обязании регистрирующий орган внести запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о переходе права собственности на указанные объекты к ЗАО "Маркет".

Решением от 01.04.2011 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 20.07.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда, заявленное требование удовлетворено частично. Признаны незаконными отказы регистрирующего органа в государственной регистрации, выраженные в письмах от 02.11.2010 N 10/016/2007-444, от 02.11.2010 N 10/016/2007-445. В удовлетворении требования об обязании регистрирующий орган внести запись в ЕГРЮЛ о переходе права собственности на указанные объекты к ЗАО "Маркет" отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами в части признания незаконными отказов регистрирующего органа в государственной регистрации перехода права АЗС, Управление Росреестра обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

По мнению подателя жалобы, обжалуемые судебные акты вынесены с нарушением норм материального и процессуального права и не основаны на материалах настоящего дела. Поскольку передаточные акты были изданы после введения в действия Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон о регистрации), то в силу статьи 4 Закона о регистрации каждый из правопреемников должен был зарегистрировать своё право, однако данные требования самим заявителем и его правопредшественниками выполнены не были. Сведений о наличии прекращённых записей в ЕГРЮЛ за обществом с ограниченной ответственностью "Маркет" (далее - ООО Маркет) при проведении государственной регистрации не было. Суд, вынося решения, не руководствовался нормами материального права, а провёл аналогию по схожим делам, по которым произведена государственная регистрация права, такая аналогия в данном случае не применима.

ЗАО "Маркет" в представленном отзыве просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ЗАО "Маркет" просил кассационную жалобу оставить без удовлетворения.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ЗАО "Маркет" 11.09.2007 обратилось в Управление Росреестра с заявлениями о государственной регистрации права на АЗС, расположенную по адресу: Кемеровская область, город Анжеро-Судженск, улица Прокопьевская, 110, кадастровый номер объекта 42:20:0103011:0001:140224 и на АЗС, расположенную по адресу: Кемеровская область, город Анжеро-Судженск, улица Станционная, кадастровый номер объекта: 42:20:0103015:0015:623 с приложением документов, подтверждающих переход к ЗАО "Маркет" права собственности на объекты - передаточный акт от 22.03.2006 о передаче имущества в порядке реорганизации путём преобразования и документы о реорганизации ООО "Маркет".

Кроме того, дополнительно в регистрирующий орган представлены судебные решения, касающиеся спорных объектов, в том числе, передаточный акт от 14.09.2005.

Согласного сообщениям от 02.11.2010 N 10/016/2007-444, N 10/016/2007-445 ЗАО "Маркет" отказано в государственной регистрации права на указанные объекты на основании абзацев 4, 11 пункта 1 статьи 20 Закона о регистрации, а также, в связи с наличием противоречий между заявленными и зарегистрированными правами.

Регистрирующий орган пришёл к выводу о том, что в качестве правоустанавливающего документа на регистрацию права собственности представлен передаточный акт от 22.03.2006, составленный между общества с ограниченной ответственностью "Маркет" (далее - ООО "Маркет") и ЗАО "Маркет", о передаче последнему всего имущества (движимого и недвижимого) в порядке реорганизации путём преобразования, в то время как в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) имеется запись о государственной регистрации права собственности ООО "Маркет".

Управлением Росреестра 01.07.2010 приобщены дополнительные документы о реорганизации ООО "Маркет" в форме слияния в общество с ограниченной ответственностью "ИнвестМаркет" (далее - ООО "ИнвестМаркет"), которое в последующем реорганизовано в общество с ограниченной ответственность "Антарс" (далее - ООО "Антарс"), которое изменяет свое фирменное наименование на ООО "Маркет" и в последующем реорганизуется в ЗАО "Маркет".

Судом установлено, что ООО "Маркет" реорганизовано в форме слияния с обществом с ограниченной ответственностью "Континент" в ООО "ИнвестМаркет" на основании решения общего собрания от 07.09.2005.

К ООО "ИнвестМаркет" перешли все права и обязанности реорганизованных Обществ.

ООО "ИнвестМаркет" реорганизовано путём слияния с обществом с ограниченной ответственностью "РентКонсалт" и обществом с ограниченной ответственностью "Гала" в ООО "Антарс", с переходом всех прав и обязанностей к ООО "Антарс", которое переименовано в ООО "Маркет", которое впоследствии преобразовано в ЗАО "Маркет". Все изменения зарегистрированы в установленном законом порядке.

Судом первой инстанции установлено, что вступившим в законную силу решением от 26.02.2007 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-34199/2005 признано недействительным решение общего собрания участников ООО "Маркет" от 07.09.2005 о реорганизации общества. Также вступившим в законную силу решением от 28.05.2007 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-7742/2006 признаны недействительными решение Инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району города Новосибирска о прекращении деятельности ООО "Маркет" и запись о прекращении его деятельности. Правоспособность ООО "Маркет" восстановлена.

Считая отказы регистрирующего органа незаконными, ЗАО "Маркет" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Судебные инстанции, удовлетворяя требования в части признания незаконными отказы Управления Росреестра, пришли к выводу, что передаточным актом от 14.09.2009 подтверждается передача спорного имущества правопредшественнику ЗАО "Маркет" и волеизъявление на передачу имущества.

Выводы судов соответствуют закону и материалам дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 18 Закона о регистрации документы, устанавливающие наличие, возникновение, прекращение, переход, ограничение (обременение) прав на недвижимое имущество и представляемые на государственную регистрацию прав, должны соответствовать требованиям, установленным законодательством Российской Федерации, и отражать информацию, необходимую для государственной регистрации прав на недвижимое имущество в Едином государственном реестре прав. Указанные документы должны содержать описание недвижимого имущества и, если иное не установлено настоящим Законом, вид регистрируемого права и в установленных законодательством случаях должны быть нотариально удостоверены, скреплены печатями, должны иметь надлежащие подписи сторон или определённых законодательством должностных лиц.

Согласно абзацам 4, 11 пункта 1 статьи 20 Закона о регистрации в государственной регистрации прав может быть отказано в случаях, если документы, представленные на государственную регистрацию прав, по форме и содержанию не соответствуют требованиям действующего законодательства, а также в случаях, если имеются противоречия между заявленными права и уже зарегистрированными правами.

В силу пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. В случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам-правопреемникам реорганизованного юридического лица.

В информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.06.2000 N 54 "О сделках юридического лица, регистрация которого признана недействительной" разъяснено, что признание судом недействительной регистрации юридического лица само по себе не является основанием для того, чтобы считать ничтожными сделки этого юридического лица, совершённые до признания его регистрации недействительной.

Согласно разъяснениям пункта 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" право собственности на недвижимое имущество в случае принятия наследства возникает со дня открытия наследства (пункт 4 статьи 1152 ГК РФ), а в случае реорганизации - с момента завершения реорганизации юридического лица (статья 16 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Наследник или вновь возникшее юридическое лицо вправе обратиться с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, после принятия наследства или завершения реорганизации. В этом случае, если право собственности правопредшественника не было зарегистрировано в ЕГРП, правоустанавливающими являются документы, подтверждающие основание для перехода права в порядке правопреемства, а также документы правопредшественника, свидетельствующие о приобретении им права собственности на недвижимое имущество.

Из изложенных норм, разъяснений Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, обстоятельств дела и представленных доказательств следует, что судебные инстанции обоснованно признали недействительными отказы регистрирующего органа. Поскольку передаточным актом от 14.09.2005 подтверждается передача спорного имущества правопредшественнику ЗАО "Маркет" и волеизъявление ООО "Маркет" на передачу имущества. Отсутствуют доказательства признания недействительным учредительного договора о создании ООО "ИнвестМаркет", последующей реорганизации юридического лица, государственной регистрации ООО "Антарс", признания недействительным передаточного акта от 14.09.2005.

С учётом изложенного оснований для принятия доводов кассационной жалобы и отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 01.04.2011 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 20.07.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-1339/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.С. Бураков

Судьи

Е.А. Каранкевич О.С. Коробейникова