Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13 декабря 2011 г. N Ф04-6362/11 по делу N А46-1119/2011

г. Тюмень

13 декабря 2011 г.

Дело N А46-1119/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 декабря 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Триля А.В.,

судей Дубининой Т.Н.,

Кисляковой Т.С.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Омской области на решение Арбитражного суда Омской области от 22.06.2011 (судья Захарцева С.Г.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2011 (судьи: Солодкевич Ю.М., Рожков Д.Г., Рябухина Н.А.) по делу N А46-1119/2011.

Суд установил:

индивидуальный предприниматель Блашкун Роман Павлович, Амурская обл., г. Тында, (ОГРНИП 305280808800024) обратился в Арбитражный суд Омской области с иском к открытому акционерному обществу "Любинский сибирский завод" 646160, Омская обл., Любинский р-н, рп. Любинский, ул. Почтовая, 87, (ИНН 5519078576, ОГРН 1055535004535, далее - ОАО "Любинский Сибзавод") о взыскании суммы 6 646 573,87 руб., в том числе 717 126 руб. неустойки.

В обоснование заявленных требований истец ссылался на неисполнение ответчиком принятых обязательств по договорам займа и договору купли-продажи N 14-П от 24.03.2010.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом (далее - Росимущество).

Решением Арбитражного суда Омской области от 24.03.2010, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2011, иск удовлетворен частично. С ОАО "Любинский Сибзавод" в пользу истца взыскано 6 174 264,87 руб. задолженности. В остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Росимущество обратилось с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы ссылается на то, договоры займа, а также договоры уступки права требования, совершенные в период с сентября 2009 года по март 2010 года, в совокупности являются крупными сделками. Одобрения органов управления ОАО "Любинский Сибзавод" на совершение указанных сделок получено не было, в связи с этим, по мнению заявителя жалобы, сделки являются недействительными.

Заявитель просит отменить судебные акты и принять новое решение об отказе в иске.

Предприниматель Блашкун Р.П. в отзыве на кассационную жалобу судебные акты находит законными и обоснованными.

В суд кассационной инстанции поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "ФЕРРУМ" о процессуальном правопреемстве, в котором общество просит произвести замену истца по делу - предпринимателя Блашкуна Р.П. на общество с ограниченной ответственностью "ФЕРРУМ". В обоснование заявления ссылается на заключенный предпринимателем Блашкуном Р.П. и обществом "ФЕРРУМ" договор уступки права требования от 25.10.2011.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения заявления в соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку к заявлению не приложено никаких доказательств, подтверждающих факт правопреемства.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, 23.09.2009 между предпринимателем Логиновым А.Г. (займодавец) и ОАО "Любинский Сибзавод" (заемщик) заключен договор займа, по условиям которого займодавец предоставил заемщику денежные средства в сумме 105 000 руб., а заемщик обязался возвратить указанную сумму займа в срок до 31.01.2010 и уплатить проценты на сумму займа в размере 11 процентов годовых.

В случае просрочки возврата займа заемщик уплачивает неустойку из расчета 33 процентов годовых от просроченной суммы за каждый день просрочки возврата (пункт 3.1 договора).

По договору уступки права (требования) от 10.12.2009 предприниматель Логинов А.Г. уступил предпринимателю Блашкуну Р.П. в полном объеме право (требование) по договору займа от 23.09.2009.

По условиям заключенных между ОАО "Любинский Сибзавод" (заемщик) и предпринимателем Блашкуном Р.П. (займодавец) договоров займа от 30.12.2009, от 15.03.2010, от 14.04.2010, от 22.04.2010, от 17.05.2010, от 17.06.2010, от 21.07.2010, от 04.08.2010 займодавец предоставил заемщику денежные средства в общей сумме 2 238 876 руб., а заемщик обязался возвратить указанную сумму и начисленные на нее проценты в размере 18 процентов годовых сроком до востребования.

По условиям заключенных между ОАО "Любинский Сибзавод" (заемщик) и предпринимателем Тимофеечевым А.М. (займодавец) договоров займа от 31.12.2009, от 11.01.2010, от 10.02.2010 займодавец предоставил заемщику денежные средства в общей сумме 538 000 руб., а заемщик обязался возвратить указанную сумму и начисленные на нее проценты в размере 18 процентов годовых сроком до востребования.

По договорам уступки прав (требований) от 29.03.2010, от 30.03.2010, от 31.03.2010 предприниматель Тимофеечев А.М. уступил предпринимателю Блашкуну Р.П. в полном объеме право (требование) по договорам займа от 31.12.2009, от 11.01.2010, от 10.02.2010.

Судом установлено, что по всем договорам займа денежные средства получены обществом.

Кроме того, 24.03.2010 между предпринимателем Блашкуном Р.П. (продавец) и ОАО "Любинский Сибзавод" (покупатель) заключен договор купли-продажи N 14-П, по условиям которого продавец предает в собственность покупателю индукционную печь ИСТ-0,4/0,32 с двумя плавильными узлами "Дуплекс", а покупатель принимает товар и оплачивает его в сумме 2 680 000 руб.

По акту приема-передачи от 24.03.2010 товар передан покупателю.

Ссылаясь на неисполнение ОАО "Любинский Сибзавод" обязательств по возврату займа и по договору купли-продажи - по оплате товара, предприниматель Блашкун Р.П. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные сторонами доказательства с позиций статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 309, 310, 333, 454, 807, 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о взыскании суммы долга, снизив на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации при этом размер неустойки, начисленной по договорам от 23.09.2009 и от 24.03.2010.

Частично удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из доказанности фактического предоставления заемщику денежных средств и передачи товара покупателю. Доказательств обратного, равно как и документов, свидетельствующих об исполнении обязательства по возврату заемных средств, и оплаты товара обществом "Любинский Сибзавод" в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено.

Довод заявителя жалобы о том, что задолженность ОАО "Любинский Сибзавод" перед предпринимателем Блашкуном Р.П. возникла в результате совершения крупных сделок, был предметом рассмотрения апелляционного суда и ему дана правильная оценка.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера (пункт 6 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах"). Следовательно, крупная сделка является оспоримой.

Между тем с иском о признании в совокупности договоров займа, а также договоров уступки права требования, совершенных в период с сентября 2009 года по март 2010 года, крупными, ни ОАО "Любинский Сибзавод", ни Росимущество, являющееся его единственным акционером ответчика, в установленном законом порядке в суд не обращались.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований для отмены судебных актов.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Омской области от 22.06.2011 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2011 по делу N А46-1119/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Триль

Судьи

Т.Н. Дубинина Т.С. Кислякова