Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2011 г. N 08АП-6172/11

город Омск

16 сентября 2011 г.

Дело N А46-1119/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 сентября 2011 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Солодкевич Ю.М.,

судей Рожкова Д.Г., Рябухиной Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Ненашевой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-6172/2011) Федерального агентства по управлению федеральным имуществом на решение Арбитражного суда Омской области от 22 июня 2011 года, принятое по делу N А46-1119/2011 (судья Захарцева С.Г.) по иску индивидуального предпринимателя Блашкуна Романа Павловича (ОГРНИП 305280808800024; ИНН 280800860153) к открытому акционерному обществу "Любинский сибирский завод" (ОГРН 1055535004535; ИНН 5519078576; место нахождения: 646160, Омская область, Любинский район, р.п. Любинский, ул. Почтовая, 87), при участии третьего лица: Федерального агентства по управлению федеральным имуществом (ОГРН 1047796345794; ИНН 7710542402; место нахождения: 103685, г. Москва, Никольский пер., 9), о взыскании задолженности по договорам в сумме 6 646 573 руб. 87 коп. и судебных расходов в сумме 56 232 руб. 87 коп.,

при участии в судебном заседании:

от индивидуального предпринимателя Блашкуна Романа Павловича - представителя Яковлева А.Л. по доверенности от 02.10.2010 сроком действия 3 года,

от открытого акционерного общества "Любинский сибирский завод" - представитель не явился,

от Федерального агентства по управлению федеральным имуществом - представителя Усько М.П. по доверенности N 2-Д от 11.01.2011 сроком действия до 31.12.2011,

установил:

индивидуальный предприниматель Блашкун Роман Павлович (далее - ИП Блашкун Р.П., предприниматель, истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с иском к открытому акционерному обществу "Любинский сибирский завод" (далее - ОАО "Любинский Сибзавод", общество, ответчик) о взыскании 6 646 573 руб. 87 коп. задолженности и 56 232 руб. 87 коп. судебных расходов.

Определением от 21.03.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом (далее - Росимущество, третье лицо).

Решением Арбитражного суда Омской области от 22 июня 2011 года по делу N А46-1119/2011 исковые требования удовлетворены частично. С ОАО "Любинский Сибзавод" в пользу ИП Блашкуна Р.П. взыскано 6 174 264 руб. 87 коп. задолженности, 56 232 руб. 87 коп. расходов по оплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не соглашаясь с решением суда, Росимущество в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы третье лицо указывает, что договора, на положениях которых истец основывает свои требования, являются недействительными, поскольку, будучи крупными сделками, не одобрены в установленном законом порядке.

В письменном отзыве на апелляционную жалобу ИП Блашкун Р.П. просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ОАО "Любинский Сибзавод", надлежащим образом извещённый в соответствии со статьёй 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явился. На основании статей 156, 266 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившегося участника процесса.

В судебном заседании представитель Росимущества поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель предпринимателя высказался согласно отзыву на апелляционную жалобу.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на неё, заслушав представителей истца и третьего лица, проверив законность и обоснованность судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 23.09.2009 между индивидуальным предпринимателем Логиновым Андреем Геннадьевичем (заимодавец) и ОАО "Любинский Сибзавод" (заёмщик) заключён договор займа (том 1 л. 34), по условиям которого, заимодавец обязался предоставить заёмщику денежные средства в сумме 105 000 руб., а заёмщик обязался возвратить указанную сумму займа в срок до 31.01.2010 и уплатить проценты на сумму займа в размере 11% годовых.

В случае просрочки возврата займа заёмщик уплачивает неустойку из расчета 33% годовых от просроченной суммы за каждый день просрочки возврата (пункт 3.1 договора займа от 23.09.2009).

Свои обязательства по договору займа от 23.09.2009 по передаче денежных средств в размере 105 000 руб. заимодавец исполнил надлежащим образом, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 23.09.2009 N 39 (том 1 л. 35).

10.12.2009 индивидуальный предприниматель Логинов Андрей Геннадьевич согласно договору уступки права (требования) уступил в полном объёме право (требование) по договору займа от 23.09.2009 ИП Блашкуну Р.П., а новый кредитор принял право (требование) денежных средств в размере 105 000 руб., включая проценты и неустойку (том 1 л. 38).

По условиям договоров займа от 30.12.2009, от 15.03.2010, от 14.04.2010, от 22.04.2010, от 17.05.2010, от 17.06.2010, от 21.07.2010, от 04.08.2010 (том 1 л. 36, 43, 45, 47, 51, 53, 56, 59), заключённых между ОАО "Любинский Сибзавод" (заёмщик) и ИП Блашкуном Р.П. (заимодавец), последний обязался предоставить заёмщику денежные средства в общей сумме 2 238 876 руб., а заёмщик обязался возвратить указанную сумму и начисленные на неё проценты в размере 18% годовых сроком до востребования.

Денежные средства по указанным выше договорам займа были перечислены на расчётный счёт заемщика, о чём свидетельствуют платёжные поручения от 30.12.2009 N 329, от 15.03.2010 N 60, от 16.04.2010 N 100, от 17.05.2010 N 139, от 17.06.2010 N 176, от 30.06.2010 N 196, от 21.07.2010 N 223, от 29.07.2010 N 236, от 26.08.2010 N 264, от 27.08.2010 N 273, от 30.08.2010 N 278, от 26.11.2010 N 394, от 24.12.2010 N 429, от 17.01.2011 N 8 (том 1 л. 37, 44, 46, 48-50, 52, 54-55, 57-58, 60-62).

По условиям договоров займа от 31.12.2009, от 11.01.2010, от 10.02.2010 (том 1 л. 65, 70, 77), заключённых между ОАО "Любинский Сибзавод" (заёмщик) и индивидуальным предпринимателем Тимофеечевым Александром Михайловичем (заимодавец), последний обязался предоставить заёмщику денежные средства в общей сумме 538 000 руб., а заёмщик обязался возвратить указанную сумму и начисленные на неё проценты в размере 18% годовых сроком до востребования.

Денежные средства по договорам займа от 31.12.2009, от 11.01.2010, от 10.02.2010 были перечислены на расчётный счёт заемщика, о чём свидетельствуют платёжные поручения от 11.01.2010 N N 1, 2, и акт сверки взаимных расчётов по состоянию на 31.03.2010 (том 1 л. 66, 71, 78).

Индивидуальный предприниматель Тимофеечев Александр Михайлович согласно договорам уступки прав (требований) от 29.03.2010, от 30.03.2010, от 31.03.2010 (том 1 л. 63, 68, 75) уступил в полном объёме права (требования) по договорам займа от 31.12.2009, от 11.01.2010, от 10.02.2010 ИП Блашкуну Р.П.

Кроме того, 24.03.2010 между ИП Блашкуном Р.П. (продавец) и ОАО "Любинский Сибзавод" (покупатель) заключён договор купли-продажи N 14-П (том 1 л. 81), по условиям которого продавец предаёт в собственность покупателю индукционную печь ИСТ-0,4/0,32 с двумя плавильными узлами "Дуплекс", а покупатель принимает товар и оплачивает его в сумме 2 680 000 руб.

Товар по договору N 14-П от 24.03.2010 передан продавцом покупателю, доказательством чему служит акт приёма-передачи от 24.03.2010 (том 1 л. 83).

Как указывает истец, обязательства по вышеуказанным договорам займа и договору купли-продажи ОАО "Любинский Сибзавод" не исполнены.

По расчёту ИП Блашкуна Р.П., задолженность ответчика по названным договорам с учетом процентов за пользование заёмными средствами и неустоек составляет 6 646 573 руб. 87 коп.

Поскольку требование истца о погашении задолженности (том 1 л. 85-87), полученное ответчиком 26.11.2010, оставлено ОАО "Любинский Сибзавод" без исполнения, предприниматель обратился в суд с настоящим иском.

Частичное удовлетворение исковых требований явилось причиной подачи Росимуществом апелляционной жалобы, при рассмотрении которой суд апелляционной инстанции учёл следующее.

В силу части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии с частью 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передаёт в собственность другой стороне (заёмщику) деньги или другие вещи, определённые родовыми признаками, а заёмщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключённым с момента передачи денег или других вещей.

Согласно части 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заёмщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определённых договором.

Заёмщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. Если иное не предусмотрено договором займа, сумма займа считается возвращённой в момент передачи её заимодавцу или зачисления соответствующих денежных средств на его банковский счёт (статья 810 ГК РФ).

В силу статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определённую денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (часть 1 статьи 486 ГК РФ).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 ГК РФ). Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 ГК РФ).

Установив, что обязательства по договорам займа и договору купли-продажи N 14-П от 24.03.2010 ответчиком не исполнены, суд первой инстанции обоснованно взыскал с ОАО "Любинский Сибзавод" в пользу ИП Блашкуна Р.П. заложенность по оплате переданного товара, возврату заёмных денежных средств и процентов за пользование займом.

Обстоятельства частичного удовлетворения исковых требований о взыскании неустойки по договору займа от 23.09.2009 и договору купли-продажи N 14-П от 24.03.2010 установлены судом апелляционной инстанции правильно и не являются предметом апелляционного обжалования.

Доводы апелляционной жалобы о том, что договора, на положениях которых истец основывает свои требования, являются недействительными, поскольку, будучи крупными сделками, не одобрены в установленном законом порядке, не принимаются судом апелляционной инстанции.

Крупная сделка, совершённая с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера (часть 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

Следовательно, такая сделка является оспоримой, квалификация оспариваемых сделок как крупных является прерогативой суда.

Между тем с иском о признании сделок - вышеуказанных договоров займа и договора купли-продажи N 14-П от 24.03.2010, крупными, ни общество, ни Росимущество, являющееся согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц от 17.02.2011 N 6995В/2011 (том 2 л. 22-24) его единственным акционером, в установленном законом порядке в суд не обращались.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции не распределяет расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы, поскольку Росимущество на основании пункта 1.1 части 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации освобождено от её уплаты.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Омской области от 22 июня 2011 года по делу N А46-1119/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объёме.

Председательствующий

Ю. М. Солодкевич

Судьи

Д. Г. Рожков Н. А. Рябухина