Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 декабря 2011 г. N Ф04-6392/11 по делу N А67-1733/2011

г. Тюмень

15 декабря 2011 г.

Дело N А67-1733/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 декабря 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Триля А.В.,

судей Дубининой Т.Н.,

Кисляковой Т.С.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Глазырина Константина Владимировича на решение Арбитражного суда Томской области от 09.06.2011 (судья Медведева Т.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2011 (судьи: Марченко Н.В., Кайгородова М.Ю., Лобанова Л.Е.) по делу N А67-1733/2011.

Суд установил:

Глазырин Константин Владимирович, г. Томск, обратился в Арбитражный суд Томской области с иском к Шмаль Оксане Владимировне, г. Томск, о взыскании 3 222 000 руб. действительной стоимости доли (50 процентов) в обществе с ограниченной ответственностью "Клей-торг", отчужденной ответчику ранее по договору купли-продажи доли от 30.06.2009.

В обоснование требований истец сослался на то, что указанный договор расторгнут в связи с неисполнением Шмаль О.В. обязательств по оплате стоимости доли. Так как после заключения договора при увеличении уставного капитала общества и изменения соотношения долей участников произошла, по мнению истца, утрата доли, на основании статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации он просит взыскать неосновательное обогащение в виде действительной стоимости доли в уставном капитале общества на момент совершения сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью "Клей-торг" (далее - ООО "Клей-торг").

Решением Арбитражного суда Томской области от 09.06.2011, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2011, в удовлетворении иска отказано.

Суд исходил из наличия у истца возможности восстановления нарушенных прав путем восстановления прав на долю в уставном капитале общества.

Кроме этого, по мнению суда, истец не обосновал применение при расчете неосновательного обогащения действительной стоимости доли.

Глазырин К.В. не согласен с вынесенными судебными актами.

Заявитель жалобы считает, что в сложившейся в обществе ситуации возврат переданной доли является экономически необоснованным. Отмечает, что в судебной практике рыночная стоимость доли и действительная стоимость доли используются как тождественные понятия.

Истец просит отменить судебные акты и принять новое решение об удовлетворении иска.

Рассмотрев доводы жалобы, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, между Глазыриным К.В. (продавец) и Шмаль О.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Клей-торг" от 30.06.2009, по условиям которого продавец в соответствии с протоколом общего собрания участников ООО "Клей-торг" передает долю в уставном капитале общества в размере 50 процентов, номинальной стоимостью 5 000 руб. в собственность покупателя, а покупатель принимает ее и оплачивает. Цена доли установлена в размере 5000 руб.

В связи с неисполнением ответчиком договорного обязательства по оплате стоимости приобретенной доли в срок, определенный условиями договора, истец обратился в арбитражный суд с требованием о расторжении договора.

Решением Арбитражного суда Томской области от 10.11.2010 по делу

N А67-4794/2010 договор купли-продажи доли от 30.06.2009 расторгнут.

Исходя из Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10/22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" в силу пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Вместе с тем согласно статье 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. Поэтому в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102, 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения.

Судом установлено, что на момент рассмотрения дела Шмаль О.В. является владельцем 50 процентов доли в уставном капитале общества.

Статус участника общества предполагает наличие у последнего комплекса прав и обязанностей, предусмотренных статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Суд правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного иска, ввиду сохранения возможности восстановления нарушенных прав истца путем восстановления прав на долю в обществе.

Дополнительно кассационная инстанция считает необходимым отметить, что истец по настоящему делу требует взыскать действительную стоимость доли на момент продажи в сумме 3 222 000 руб. В то же время в договоре (на момент продажи) истец оценил долю в размере 5 000 руб.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Томской области от 09.06.2011 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2011 по делу N А67-1733/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Триль

Судьи

Т.Н. Дубинина Т.С. Кислякова