Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 декабря 2011 г. N Ф04-6952/11 по делу N А75-3054/2011

г. Тюмень

21 декабря 2011 г.

Дело N А75-3054/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 декабря 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Отческой Т.И.

судей Новоселова В.И.

Черноусовой О.Ю.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Корпорация "СТС" (105062, г. Москва, ул. Чаплыгина, 11, ИНН 6660153847, ОГРН 1026604935939), общества с ограниченной ответственностью "Холдинговая компания "Современные технологические системы" (119121, г. Москва, ул. Бурденко, 22, ИНН 7704741382, ОГРН 1097746803901), негосударственного пенсионного фонда "Профессиональный" (628400, Ханты-Мансийский АО, г. Сургут, ул. Энгельса, 11, ИНН 8602164900, ОГРН 1028600585430) на определение о прекращении производства по апелляционным жалобам от 13.10.2011 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Смольникова М.В., Зорина О.В., Семенова Т.П.) по делу N А75-3054/2011 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по иску Департамента по управлению государственным имуществом Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (628012, Ханты-Мансийский автономный округ, г. Ханты-Мансийск, ул. Мира, 5, ИНН 8601003917, ОГРН 1038600002275) к открытому акционерному обществу "Югорская территориальная энергетическая компания" (628012, Ханты-Мансийский Автономный округ - Югра, г. Ханты-Мансийск, ул. Мира, 118А, ИНН 8601022317, ОГРН 1048600001141), открытому акционерному обществу "Югорская территориальная энергетическая компания - Региональные сети" (628011, Ханты-Мансийский Автономный округ - Югра, г. Ханты-Мансийск, ул. Мира, 118, ИНН 8601033125, ОГРН 1078601003788) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Другие лица, участвующие в деле: Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском федеральном округе.

В заседании приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью "Холдинговая компания "Современные технологические системы" - Мироненко С.А. по доверенности от 05.09.2011 N 9;

от общества с ограниченной ответственностью "Корпорация "СТС" - Крицкий В.В. по доверенности от 06.12.2011, Ануфриев А.В. по доверенности от 03.06.2011;

от негосударственного пенсионного фонда "Профессиональный" - Шершнев Р.С. по доверенности от 26.07.2011.

от Департамента по управлению государственным имуществом Ханты-Мансийского автономного округа - Югры - Поддубский Е.В. по доверенности от 12.07.2011 N Д-301;

от открытого акционерного общества "Югорская территориальная энергетическая компания" - Литвинов В.А. по доверенности от 08.11.2011;

от открытого акционерного общества "Югорская территориальная энергетическая компания - Региональные сети" - Литвинов В.А. по доверенности от 19.12.2011.

Суд установил:

Департамент по управлению государственным имуществом Ханты -Мансийского автономного округа - Югры (далее - департамент) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к открытому акционерному обществу "Югорская территориальная энергетическая компания" (далее - ОАО "ЮТЭК") и открытому акционерному обществу "Югорская территориальная энергетическая компания - Региональные сети" (далее - ОАО "ЮТЭК-РС") о признании недействительными договора мены ценных бумаг от 28.10.2010, а также передаточные распоряжения о передаче акций ОАО "ЮТЭК-Югорск" в количестве 1 020 000 штук, ОАО "ЮТЭК-Березово" в количестве 862 212 штук, ОАО "ЮТЭК-Когалым" в количестве 1 562 723 штук, ОАО "ЮТЭК-Белоярский" в количестве 1 540 408 штук, ОАО "ЮТЭК-Кода" в количестве 818 082 штук, ОАО "ЮТЭК-Нефтеюганск" в количестве 2 000 000 штук, ОАО "ЮТЭК-Конда" в количестве 1 011 000 штук, ОАО "ЮТЭК-Нягань" в количестве 1 081 966 штук, ОАО "ЮТЭК-Пыть-Ях" в количестве 1 020 000 штук, ОАО "ЮТЭК-Лангепас" в количестве 1 020 000 штук, ОАО "ЮТЭК-Нижневартовский район" в количестве 1 020 000 штук.

Решением от 17.06.2011 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры исковое заявление департамента удовлетворено.

В порядке статьи 42 АПК РФ с апелляционными жалобами на решение суда обратились лица, не участвующие в деле, акционеры ОАО "ЮТЭК-РС" - общество с ограниченной ответственностью "Корпорация "СТС" (далее - ООО "Корпорация "СТС"), негосударственный пенсионный фонд "Профессиональный" (далее - НПФ "Профессиональный"), а также общество с ограниченной ответственностью "Холдинговая компания "Современные технологические системы" (далее - ООО "ХК "СТС").

Определением от 13.10.2011 Восьмого арбитражного апелляционного суда производство по апелляционным жалобам прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

В кассационных жалобах, поданных в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, ООО "Корпорация "СТС", ООО "ХК "СТС", НПФ "Профессиональный" просят об отмене определения о прекращении производства по апелляционным жалобам от 13.10.2011 Восьмого арбитражного апелляционного суда.

По мнению заявителей кассационных жалоб, вывод суда апелляционной инстанции о том, что решение от 17.06.2011 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры не затрагивает права и обязанности не привлеченных к участию в деле лиц, в частности, ООО "Корпорация "СТС", НПФ "Профессиональный", ООО "ХК "СТС", является необоснованным.

В дополнительных пояснениях, поданных в суд кассационной инстанции в порядке статьи 81 АПК РФ, ООО "ХК "СТС" указывает на то, что у него имеются общие правовые интересы с ответчиками по настоящему спору. Решение суда первой инстанции, исключающее ОАО "ЮТЭК" из числа участников дополнительной эмиссии, затрагивает его права и законные интересы, как второго участника этой дополнительной эмиссии. Названным решением создаются препятствия в реализации его прав на получение дивидендов от деятельности ОАО "ЮТЭК-РС", а также на получение части имущества в случае ликвидации данного общества

По мнению ООО "ХК "СТС", ущемление процессуальных прав акционеров, особенно в условиях корпоративного конфликта в акционерном обществе, устранившее данных лиц от участия в настоящем деле, не может быть признано обоснованным.

В отзывах на кассационные жалобы департамент, ОАО "ЮТЭК", ОАО "ЮТЭК-РС" просят оставить состоявшийся по делу судебный акт без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения, поскольку заявителями кассационных жалоб не представлены обоснования наличия обстоятельств, являющихся основанием для отмены обжалуемого определения апелляционного суда, что оно непосредственно создает препятствия в реализации их субъективных прав и исполнении обязанностей по отношению к одной из сторон спора.

Суд кассационной инстанции, заслушав представителей сторон, поддержавших доводы, изложенные в кассационных жалобах и в отзывах, проверив в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения Восьмым арбитражным апелляционным судом норм процессуального права, считает кассационные жалобы подлежащими удовлетворению.

Из материалов дела следует, что решением от 17.06.2011 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры удовлетворены исковые требования департамента о признании недействительным договора мены ценных бумаг от 28.10.2010, заключенного между ОАО "ЮТЭК" и ОАО "ЮТЭК-РС" в ходе дополнительной эмиссии акций ОАО "ЮТЭК-РС". В соответствии с условиями указанного договора ОАО "ЮТЭК" взамен на акции ОАО "ЮТЭК-РС" в количестве 51 097 000 штук стоимостью 51 097 000 руб. передало последнему акции ОАО "ЮТЭК-Югорск" в количестве 1 020 000 штук, ОАО "ЮТЭК-Березово" в количестве 862 212 штук, ОАО "ЮТЭК-Когалым" в количестве 1 562 723 штук, ОАО "ЮТЭК-Белоярский" в количестве 1 540 408 штук, ОАО "ЮТЭК-Кода" в количестве 818 082 штук, ОАО "ЮТЭК-Нефтеюганск" в количестве 2 000 000 штук, ОАО "ЮТЭК-Конда" в количестве 1 011 000 штук, ОАО "ЮТЭК-Нягань" в количестве 1 081 966 штук, ОАО "ЮТЭК-Пыть-Ях" в количестве 1 020 000 штук, ОАО "ЮТЭК-Лангепас" в количестве 1 020 000 штук, ОАО "ЮТЭК-Нижневартовский район" в количестве 1 020 000 штук, общей стоимостью 51 097 000 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 257 АПК РФ лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, вправе обжаловать в порядке апелляционного производства решение арбитражного суда первой инстанции, не вступившее в законную силу.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее - Постановление) при применении статей 257, 272 АПК РФ арбитражным судам апелляционной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных АПК РФ.

К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт.

В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора. Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Кодекса производство по жалобе подлежит прекращению (пункт 2 Постановления).

Из материалов дела следует, что ООО "Корпорация СТС", НПФ "Профессиональный", ООО "ХК "СТС", обращаясь с апелляционными жалобами на решение от 17.06.2011 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, указали на нарушение своих прав и законных интересов.

Прекращая производство по апелляционным жалобам, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что ООО "Корпорация "СТС", НПФ "Профессиональный", ООО "ХК "СТС" не привели достаточного обоснования того, что решение принято в отношении их прав и обязанностей либо непосредственно создает препятствия в реализации их субъективных прав и исполнении обязанностей по отношению к одной из сторон спора.

Между тем судом апелляционной инстанции не учтено следующее.

Предметом судебного разбирательства суда первой инстанции являлось признание недействительным договора мены ценных бумаг, заключенного между ОАО "ЮТЭК" и ОАО "ЮТЭК-РС" в ходе дополнительной эмиссии акций ОАО "ЮТЭК-РС".

При этом, единственный акционер ОАО "ЮТЭК" - департамент участвовал в судебном заседании и защищал свои права и законные интересы. Однако акционеры ОАО "ЮТЭК-РС" - ООО "Корпорация СТС", НПФ "Профессиональный" и ООО "ХК "СТС" (лицо, которое приобрело акции ОАО "ЮТЭК-РС" в ходе дополнительной эмиссии) не были допущены к участию в деле.

Определением суда от 09.06.2011 указанным лицам было отказано во вступлении в дело в качестве третьих лиц.

То обстоятельство, что данными лицами не было обжаловано определение об отказе во вступлении в дело в качестве третьих лиц, не является препятствием для обращения в порядке статьи 42 АПК РФ с апелляционными жалобами на решение суда.

Из материалов дела следует, что такое обращение было совершено заявителями с целью процессуальной экономии времени, поскольку определение об отказе во вступлении в дело было вынесено судом первой инстанции в тот же день, что и обжалуемое решение.

ООО "Корпорация СТС", НПФ "Профессиональный", ООО "ХК "СТС", приобретая акции ОАО "ЮТЭК-РС" и осуществляя акт распоряжения своим имуществом, приобрели и определенные имущественные права требования к ОАО "ЮТЭК-РС" - на участие в распределении прибыли, на получение части имущества в случае ликвидации общества, на выбор экономической стратегии развития бизнеса.

Оспариваемая сделка непосредственно влияла на возможность, условия и результаты последующего бизнеса ОАО "ЮТЭК-РС" и соответственно затрагивала как имущественные, так и неимущественные права его акционеров.

Кроме того, судом апелляционной инстанции не учтено, что в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции ответчиками было заявлено о признании иска.

С учетом изложенного, вывод суда апелляционной инстанции о том, что оспариваемое решение не затрагивает прав и законных интересов ООО "Корпорация СТС", НПФ "Профессиональный", ООО "ХК "СТС" является необоснованным.

При таких обстоятельствах определение от 13.10.2011 Восьмого арбитражного апелляционного суда подлежит отмене, дело - направлению в суд апелляционной инстанции для рассмотрения апелляционных жалоб по существу.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

определение о прекращении производства по апелляционным жалобам от 13.10.2011 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-3054/2011 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры отменить, направить дело в Восьмой арбитражный апелляционный суд для рассмотрения апелляционных жалоб общества с ограниченной ответственностью "Корпорация "СТС", негосударственного пенсионного фонда "Профессиональный", общества с ограниченной ответственностью "Холдинговая компания "Современные технологические системы" по существу.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.И. Отческая

Судьи

В.И. Новоселов О.Ю. Черноусова