Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24 января 2012 г. N Ф04-6986/11 по делу N А27-1118/2011

г. Тюмень

24 января 2012 г.

Дело N А27-1118/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 января 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Абсалямова А.В.

судей Дубининой Т.Н.

Кисляковой Т.С.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Шайдулова Исмагиля Саитгумяровича на решение от 18.05.2011 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Плискина Е.А.) и постановление от 19.09.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Лобанова Л.Е., Терёхина И.И., Марченко Н.В.) по делу N А27-1118/2011 по иску Шайдулова Исмагиля Саитгумяровича к обществу с ограниченной ответственностью "ТРАНС-КОМПАНИ" (Кемеровская область, г. Кемерово, проспект Шахтеров, 49, ОГРН 1024200677412, ИНН 4208004107), Татлок Ольге Дмитриевне о признании права собственности на долю в уставном капитале.

Суд установил:

Шайдулов Исмагиль Саитгумярович (далее - Шайдулов И.С.) обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственности "ТРАНС-КОМПАНИ" (далее - ООО "ТРАНС-КОМПАНИ", общество), Татлок Ольге Дмитриевне о признании за ним права собственности на 100% доли в уставном капитале общества.

Решением от 18.05.2011 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 19.09.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением арбитражного суда и постановлением апелляционной инстанции, Шайдулов И.С. обратился с кассационной жалобой, в которых просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Заявитель считает судебные акты незаконными и необоснованными, принятыми с нарушениями норм процессуального права.

По мнению Шайдулова И.С. суды незаконно отклонили ходатайство о проведении судебной-технической экспертизы об установлении давности подписания договора уступки доли в уставном капитале общества.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как видно из материалов дела, частное предприятие "ТРАНС-КОМПАНИ" было зарегистрировано 22.10.1991 как юридическое лицо Исполкомом Рудничного районного Совета народных депутатов г. Кемерово. В связи с состоявшейся реорганизацией предприятие преобразовано в общество с ограниченной ответственность, о чём Территориальным управлением Рудничного района Администрации г. Кемерово совершена регистрационная запись от 29.06.1999 N 464.

Уставный капитал ООО "ТРАНС-КОМПАНИ" на момент регистрации составлял 8400 руб., который согласно Уставу общества принадлежал в 100% доле Шайдулову И.С.

Шайдулов И.С., распорядившись в полном объёме принадлежащей ему долей в уставном капитале ООО "ТРАНС-КОМПАНИ", заключил с Татлок О.Д. договор уступки доли общества от 03.07.2002. О состоявшейся уступке общество было уведомлено 03.07.2002 в письменном виде.

Решением N 3 от 03.07.2002 участник общества Татлок О.Д. внесла изменения в устав ООО "ТРАНС-КОМПАНИ" в связи с изменением состава участников.

Шайдулов И.С., оспаривая принадлежность подписи в договоре уступки доли в уставном капитале общества, уведомлениях от 03.06.2002, 03.07.2002, обратился в арбитражный суд с иском о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "ТРАНС-КОМПАНИ" в размере 100%.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из доказанности материалами дела факта подписания Шайдуловым И.С. договора уступки доли в уставном капитале общества от 03.07.2002, а также уведомлений от 03.06.2002, 03.07.2002. Судебные инстанции приняли во внимание заключение эксперта о подписании документов на отчуждении доли самим Шайдуловым И.С.

Выводы судебных инстанций об отказе в иске соответствуют закону и материалам дела.

В соответствии со статьей 128 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля в уставном капитале общества является объектом гражданских прав.

В силу положений статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности возникает на новую вещь; по основаниям, предусмотренным статьей 136 Гражданского кодекса Российской Федерации; на основании договора в отношении имущества, которое имеет собственника; по наследству; в порядке правопреемства юридических лиц.

Условием судебного признания права собственности является наличие оснований возникновения у истца права собственности.

Названные правила применяются и в отношении доли в уставном капитале.

В рассматриваемом случае собственником 100% доли в уставном капитале ООО "ТРАНС-КОМПАНИ" (владельцем) является Татлок О.Д.. Шайдулов И.С. произвел отчуждение доли в пользу Татлок О.Д. в установленном порядке, доказательств действий Шайдулова И.С. по передаче доли под влиянием заблуждения, под принуждением, в результате недобросовестных действий иных лиц в материалах дела нет (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Кроме того, в исковом заявление Шайдулов И.С. указал, что около 10 лет не интересовался деятельностью ООО "ТРАНС-КОМПАНИ".

Поскольку отсутствуют законные основания для возникновения права собственности Шайдулова И.С. на 100% долю в уставном капитале ООО "ТРАНС-КОМПАНИ", судебные инстанции правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Факт отказа арбитражными судами в проведении судебной технической экспертизы давности изготовления документа при наличии заключения эксперта о подписании этого документа самим Шайдуловым И.С. в рассматриваемом деле не влияет правильность вывода об отказе в иске.

Довод об отсутствии в форме Р 17001 от 09.07.2002 сведений об участнике общества Татлок О.Д. сам по себе не имеет значения для разрешения спора, так как регистрация изменений в учредительных документах по составу участников общества спустя некоторое время не противоречит статье 52 Гражданского кодекса Российской Федерации, зависит от волеизъявления самого заинтересованного лица.

В связи с изложенным оснований для принятия доводов кассационной жалобы и отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 18.05.2011 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 19.09.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-1118/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Абсалямов

Судьи

Т.Н. Дубинина Т.С. Кислякова