Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13 апреля 2012 г. N Ф04-501/12 по делу N А45-3545/2011

г. Тюмень

13 апреля 2012 г.

Дело N А45-3545/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 апреля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Комковой Н.М.

судей Гудыма В.Н.

Клиновой Г.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Кривчуна Николая Васильевича на решение от 15.08.2011 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Уколов А.А.) и постановление от 07.11.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Лобанова Л.Е., Терехина И.И., Кресс В.В.) по делу N А45-3545/2011 по иску Кривчуна Николая Васильевича к Каскаманову Хасану Григорьевичу, Поповцеву Глебу Александровичу, Каскаманову Мурату Хасановичу, Каскаманову Борису Хасановичу, Каскамановой Марие Ивановне, Ивановой Валентине Иосифовне о переводе прав и обязанностей покупателя.

Другие лица, участвующие в деле: закрытое акционерное общество "Сельскохозяйственное предприятие "Яроковское".

В заседании принял участие представитель Кривчуна Николая Васильевича - Половников Г.Б. по доверенности от 12.07.2010 N 12417 сроком на 3 года.

Суд установил:

Кривчун Николай Васильевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Каскаманову Хасану Григорьевичу, Поповцеву Глебу Александровичу, Каскаманову Мурату Хасановичу, Каскаманову Борису Хасановичу, Каскамановой Марие Ивановне о переводе прав и обязанностей покупателя на 36697 обыкновенных, именных, бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Сельскохозяйственное предприятие "Ярковское" (далее - общество, ЗАО "СП "Ярковское") на условиях договоров купли-продажи, заключенных между ответчиками.

К участию в деле третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований на предмет спора, привлечено ЗАО "СП "Ярковское".

Решением от 15.08.2011 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 07.11.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с судебными актами, Кривчун Н.В. обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции.

В кассационной жалобе заявитель указал на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам. По мнению истца, исполненные ответчиками договоры дарения и купли-продажи акций ЗАО "СП "Ярковское" являются притворными сделками, а потому являются ничтожными. Поскольку требования о применении последствий ничтожности таких сделок могут быть предъявлены в течение трех лет с момента исполнения, то срок исковой давности не пропущен; положение о директоре общества в материалы дела не представлялось, судом не обозревалось; обстоятельства дела, которые суд посчитал установленными, не доказаны.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов по настоящему делу, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для их отмены.

Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг от 25.05.2011 Кривчун Н.Г. является владельцем 33 обыкновенных именных акций ЗАО "СП "Ярковское".

Истец по заявленным требованиям просит перевода прав и обязанностей покупателя акций ЗАО "СП "Ярковское" на условиях сделок заключенных Поповцевым Г.А по договору дарения от 06.05.2008, заключенному с Каскамановой М.И. (1 акция); по договорам купли-продажи от 16.05.2008, заключенных с Каскамановым Х.Г. (32 926 акции по цене 500 000 руб.), Каскамановой М.И. (2 244 акций по цене 2 244 руб.); с Каскамановым Б.Х. (824 акций по цене 824 руб.); с Каскамановым М.Х. (702 акции по цене 702 руб.).

В обоснование требований указывает, что исполненный договор дарения является притворным, поскольку совершен с целью прикрыть последующие договоры купли-продажи акций, которые все вместе составляют единый договор купли-продажи акций и направлены на лишение других акционеров возможности воспользоваться преимущественным правом покупки отчуждаемых акций.

Отказывая в удовлетворении иска, суды двух инстанций на основании статей 7, 49, 89, 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и представленных в материалы дела открытого письма от 10.05.2010, содержащего сведения о продаже Каскамановым Х.Г. весной 2008 года неизвестному Поповцеву Г.А. 36697 акций, подписанного истцом, протокола общего собрания от 30.06.2008 N 1 об избрании Поповцева Г.А. директором общества, установили, что истец о состоявшихся сделках по отчуждению акций Поповцеву Г.А. знал и мог знать ранее указанной в исковом заявлении даты. Суды пришли к правильному выводу о пропуске истцом срока исковой давности для обращения с настоящим иском.

Также суды указали на необоснованность требований в части признания сделок ничтожными по основанию притворности.

Выводы арбитражных судов об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска соответствуют закону и материалам дела.

Предусмотренный статьей 7 Закона об акционерных обществах срок на защиту нарушенного права является пресекательным, в связи с чем пропуск срока является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Так как сделки между ответчиками совершены в мае 2008, а истец обратился с иском в арбитражный суд в марте 2011, то решение суда первой инстанции, поддержанное судом апелляционной инстанции, является законным и обоснованным и не противоречит материалам дела.

Иные доводы кассационной жалобы суд кассационной инстанции отклоняет, поскольку они были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, которым дана правильная правовая оценка, и не опровергают их выводов.

С учетом изложенного, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований Кривчун Н.В. о переводе прав и обязанностей покупателя на 36 697 обыкновенных именных, бездокументарных акций ЗАО "СП "Ярковское" на условиях договоров купли-продажи заключенных между ответчиками.

При таких обстоятельствах в удовлетворении требования о переводе на истицу прав и обязанностей покупателя акций отказано правомерно.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 15.08.2011 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 07.11.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-3545/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.М. Комкова

Судьи

В.Н. Гудым Г.Н. Клинова