Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28 апреля 2012 г. N Ф04-1712/12 по делу N А46-3743/2011

г. Тюмень

28 апреля 2012 г.

Дело N А46-3743/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 апреля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Гудыма В.Н.

судей Кисляковой Т.С.

Комковой Н.М.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества "Регистратор Р.О.С.Т.", Лавреневой Светланы Васильевны на решение Арбитражного суда Омской области от 02.11.2011 (судья Беседина Т.И.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2012 (судьи Еникеева Л.И., Глухих А.Н., Зиновьева Т.А.) по делу N А46-3743/2011 по иску Шпатова Андрея Александровича к Лавреневой Светлане Васильевне к открытому акционерному обществу "Регистратор Р.О.С.Т." (107996, г. Москва, ул. Стромынка, 18/13, ИНН 7726030449, ОГРН 1027739216757) о применении последствий недействительности сделки.

Другие лица, участвующие в деле: открытое акционерное общество "Автосервис", Распутин Леонид Леонидович, Шпатова Ольга Александровна

Суд установил:

Шпатов Андрей Александрович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Омской области к Лавреневой Светлане Васильевне (далее - Лавренева С.В., ответчик) и открытому акционерному обществу "Регистратор Р.О.С.Т." (далее - ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.", регистратор, ответчик) с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иском о применении последствия недействительности сделки - договора купли-продажи акций от 20.11.2005 между Шпатовым Александром Алексеевичем и Шпатовой Ольгой Александровной в виде истребования из незаконного владения Лавреневой С.В. 372 шт. обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "Автосервис" (далее - ОАО "Автосервис", общество), а также об обязании реестродержателя - регистратора восстановить в реестре акционеров ОАО "Автосервис" лицевой счет Шпатова Александра Алексеевича с указанием о принадлежности ему на праве собственности 372 штук обыкновенных именных акций ОАО "Автосервис" путем списания 372 штук обыкновенных именных акций со счета незаконного собственника - Лавреневой С.В.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО "Автосервис", граждане Распутин Леонид Леонидович, Шпатова Ольга Александровна.

Решением Арбитражного суда Омской области от 02.11.2011, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2012, заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

С решением и постановлением не согласились Лавренева С.В. и регистратор, в кассационных жалобах просят их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

Лавренева С.В. в жалобе указывает на то, что дело неподведомственно арбитражному суду, поскольку спор носит не корпоративный, а общегражданский характер, напрямую с экономической деятельностью общества не связан; в силу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации является добросовестным приобретателем ценных бумаг, в связи с чем, акции не могут быть истребованы у нее; объем исковых требований (372 штуки акций) выходит за пределы прав истца (186 штук акций).

Регистратор в жалобе ссылается на то, что исполнить решение суда, обязывающее провести операцию по восстановлению в реестре лицевого счета Шпатова Александра Алексеевича (наследодателя), не представляется возможным, поскольку такие действия не предусмотрены Положением о ведении реестра и не могут быть проведены в установленном законодательством о рынке ценных бумаг порядке.

Рассмотрев доводы кассационных жалоб, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов арбитражных судов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, до 30.05.2006 держателем реестра акционеров ОАО "Автосервис" являлось само общество, в настоящее время держателем реестра акционеров является ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.".

Гражданин Шпатов Александр Алексеевич являлся акционером ОАО "Автосервис", владеющим 372 обыкновенных именных акций общества, а Шпатова О.А. являлась акционером, владеющим 192 акциями общества.

Шпатов Александр Алексеевич умер 30.12.2005. Наследниками Шпатова Александра Алексеевича согласно свидетельствам о праве на наследство по закону от 31.08.2006 являются Шпатов Андрей Александрович и Шпатова О.А. в равных долях.

По договору купли-продажи от 01.03.2006 Шпатова О.А. 01.03.2006 продала 564 шт. акций ОАО "Автосервис" гражданину Распутину Л.Л., который, в свою очередь, произвел их отчуждение по договору купли-продажи от 02.06.2009 в пользу гражданки Левченко Т.А., впоследствии продан последней по договору купли-продажи от 24.08.2009 N 15 Лавреневой С.В.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Омской области от 07.04.2010 по делу N А46-11860/2009 признан недействительным договор от 20.11.2005 между Шпатовым Александром Алексеевичем и Шпатовой О.А. о продаже последней 372 обыкновенных именных акций общества; признана недействительной запись в реестре акционеров ОАО "Автосервис" о переходе права собственности на обыкновенные именные акции ОАО "Автосервис" в количестве 372 штук от Шпатова Александра Алексеевича к Шпатовой О.А.

В ходе судебного разбирательства по делу установлено, что договор купли-продажи акций и передаточное распоряжение от 20.11.2005 Шпатовым Александром Алексеевичем, умершим 30.12.2005, не подписывались (судебной экспертизой установлено, что подпись в договоре и передаточном акте не самим Шпатовым А.А., а иным лицом с подражанием подписи Шпатова А.А.). Следовательно, Шпатова О.А. не имела права на распоряжение не принадлежащими ей акциями ОАО "Автосервис" в количестве 372 штук.

Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 02.02.2011 по указанному делу решение суда и постановление суда апелляционной инстанции отменены в части обязания ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." восстановить запись по лицевому счету Шпатова Александра Алексеевича в реестре акционеров ОАО "Автосервис" о принадлежности Шпатову Александру Алексеевичу 372 обыкновенных именных акций. В указанной части в удовлетворении иска отказано ввиду того, что восстановление записи по лицевому счету Шпатова Александра Алексеевича влечет прекращение права собственности на акции у другого лица, в собственности которого они находятся, однако истцом не указано, в чьей собственности находятся спорные ценные бумаги и с чьего лицевого счета они должны быть списаны.

Ссылаясь на указанные судебные акты, а также на то, что последствием недействительности сделки, не соответствующей требованиям статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации (совершена не собственником), является не двусторонняя реституция, а возврат имущества из незаконного владения (виндикация) в соответствии со статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования к Лавреневой С.В., судебные инстанции пришли к выводу, что спорные акции выбыли из владения их законного собственника помимо его воли, поэтому последующие сделки по передаче акций не могут являться законным основанием для перехода прав на спорные акции, в связи с чем, истец, являющийся наследником, на основании статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе истребовать их из чужого незаконного владения последнего приобретателя. Придя к выводу, что избранный истцом способ защиты направлен на восстановление положения, существовавшего до нарушения права, суды удовлетворили требование к регистратору.

Выводы судов соответствуют материалам дела и закону.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации к способам защиты гражданских прав относится истребование имущества из чужого незаконного владения.

Статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно пункту 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.1998 N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций" требование собственника о возврате акций, предъявленное к добросовестному приобретателю, носит виндикационный характер и может быть удовлетворено лишь при наличии условий, предусмотренных статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли (пункт 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае Шпатов Андрей Александрович является наследником Шпатова Александра Алексеевича, который в силу закона имеет материальное право на акции общества (статьи 1110, 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации). Спорные акции выбыли из владения его собственника - Шпатова Александра Алексеевича помимо его воли, о чем свидетельствуют судебные акты Арбитражного суда Омской области по делу N А46-11860/2009 и находятся во владении Лавреневой С.В., о чем регистратором внесены соответствующие записи в реестр владельцев именных ценных бумаг.

Таким образом, вывод судебных инстанций о правомерности предъявленных истцом в целях восстановления нарушенного права требований об истребовании спорных акций из чужого незаконного владения и обязании регистратора произвести определенные действия является правильным.

Довод кассационной жалобы Лавреневой С.В. о том, что исковые требования не подлежали удовлетворению, поскольку она является добросовестным приобретателем подлежит отклонению, так как в случае выбытия имущества помимо воли собственника имущество подлежит возврату независимо от того, является ли ответчик добросовестным приобретателем (статья 302 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ссылка заявителя в жалобе на то, что спор неподведомственен арбитражному суду является несостоятельной, поскольку рассматриваемый спор связан с принадлежностью акций и отнесен к подведомственности арбитражного суда (пункт 2 части 1, часть 2 статьи 33, пункт 2 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Возражениям Лавреневой С.В., повторяющимся в кассационной жалобе, относительно того, что истец как наследник 1/2 части акций ОАО "Автосервис" вправе истребовать у нее только половину акций, дана надлежащая оценка судами первой и апелляционной инстанций и обоснованно отклонены со ссылкой на статью 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации и указали, что независимо от того, что истец является наследником 1/2 доли, он вправе предъявить иск на всю наследственную массу.

Также не может быть признан обоснованным довод ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." о том, что согласно Положению о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденному Постановлением ФКЦБ от 02.10.1997 N 27, в перечень операций, которые вправе проводить Регистратор в реестрах владельцев именных ценных бумаг, не входит такая операция, как восстановление в реестре владельцев именных ценных бумаг лицевого счета зарегистрированного лица.

Данный довод был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и правомерно отклонен со ссылкой на то, что основанием для осуществления указанных действий в силу пункта 7.3.3 Положения будет являться решение суда.

При указанных обстоятельствах суд округа считает оспариваемые судебные акты принятыми при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречащими установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Омской области от 02.11.2011 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2012 по делу N А46-3743/2011 оставить без изменения, кассационные жалобы открытого акционерного общества "Регистратор Р.О.С.Т." и Лавреневой Светланы Васильевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Н. Гудым

Судьи

Т.С. Кислякова Н.М. Комкова