Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 мая 2012 г. N Ф04-1656/12 по делу N А70-5927/2011

г. Тюмень

14 мая 2012 г.

Дело N А70-5927/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 мая 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кисляковой Т.С.

судей Гудыма В.Н.

Триля А.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Корпорация "Темида" на решение Арбитражного суда Тюменской области от 19.10.2011 (судья Лоскутов В.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2012 (судьи Зиновьева Т.А., Гладышева Е.В., Рожков Д.Г.) по делу N А70-5927/2011 по иску Овсянкина Виктора Илларионовича, Майера Владимира Яковлевича к обществу с ограниченной ответственностью "СМП-Вираж" (625000, г. Тюмень, ул. Герцена 82, 1, ОГРН 1057200980540, ИНН 7204095684), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N14 по Тюменской области (625009, г. Тюмень, Товарное шоссе 15, ОГРН 1077203060230, ИНН 7204117779), обществу с ограниченной ответственностью "Ванкувер-2010" (625000, г. Тюмень, ул.Герцена 82, 1, ОГРН 1057200957197, ИНН 7204095405), обществу с ограниченной ответственностью "Корпорация "Темида" (625026, г. Тюмень, ул. Республики 155а, 309, ОГРН 1087232051961, ИНН 7202193365), Беседовскому Льву Юрьевичу, Степанчуку Денису Витальевичу, Федорову Владимиру Апполинарьевичу о признании недействительными решений единственного участника общества, решений регистрирующего органа, договора купли-продажи доли и об обязании внести записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

В судебном заседании 10.05.2012 приняли участие представители:

от Овсянкина Виктора Илларионовича - Макуха А.С. по доверенности от 23.06.2011 N 4Д-1841;

от общества с ограниченной ответственностью "СМП-Вираж" - Мандзюка С.П. по доверенности от 03.05.2012;

от межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Тюменской области - Чегоняев С.А. по доверенности от 30.12.2011 N 03-11/009842.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв (определение от 10.05.2012). В судебное заседание 11.05.2012 явку обеспечили: Овсянкин В.И. и межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 14 по Тюменской области в лице тех же представителей.

Суд установил:

Овсянкин Виктор Илларионович и Майер Владимир Яковлевич обратились в Арбитражный суд Тюменской области с требованиями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "СМП-Вираж" (далее - общество "СМП-Вираж", общество), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Тюменской области (далее - МИФНС N 14, регистрирующий орган), обществу с ограниченной ответственностью "Ванкувер-2010" (далее - общество "Ванкувер-2010"), обществу с ограниченной ответственностью "Корпорация "Темида" (далее - общество "Корпорация "Темида"), Беседовскому Л.Ю., Степанчуку Д.В., Федорову В.А.:

1) о признании недействительным решения единственного участника общества "СМП-Вираж" Беседовского Л.Ю. от 02.04.2011;

2) о признании недействительным решения МИФНС N 14 о государственной регистрации от 20.05.2011N 9961А, на основании которого 20.05.2001 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись N2117232203768;

3) о признании недействительным решения единственного участника общества "СМП-Вираж" Беседовского Л.Ю. от 25.05.2011;

4) о признании недействительным решения МИФНС N 14 о государственной регистрации от 06.06.2011 N 11101 А, на основании которого 06.06.2011 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись N2117232229574;

5) о признании недействительным решения МИФНС N 14 о государственной регистрации от 06.06.2011 N 11102 А, на основании которого 06.06.2011 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись N2117232229607;

6) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "СМП-Вираж" от 11.06.2011, заключенного между обществом "Ванкувер-2010" и обществом "Корпорация "Темида";

7) о признании недействительным решения МИФНС N 14 о государственной регистрации от 21.06.2011N 12199А, на основании которого 21.06.2011 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись N2117232253070;

8) об обязании МИФНС N 14 внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о принадлежности Овсянкину В.И. доли в уставном капитале общества "СМП-Вираж" в размере 33 процента номинальной стоимостью 3300 руб.;

9) об обязании МИФНС N 14 внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о принадлежности Майеру В.Я. доли в уставном капитале общества "СМП-Вираж" в размере 33 процента номинальной стоимостью 3300 руб.

Определением суда от 07.07.2011 дела N А70-5927/2011, А70-6606/2011 объединены для совместного рассмотрения; объединенному делу присвоен номер А70-5927/2011.

Решением суда от 19.10.2011, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2012, требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе общество "Корпорация "Темида", ссылаясь на нарушение судами статей 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 133, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просит постановление отменить, решение изменить, отказав в удовлетворении требований: о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "СМП-Вираж" от 11.06.2011; о признании недействительным решения МИФНС N 14 о государственной регистрации от 21.06.2011N 12199А, на основании которого 21.06.2011 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись N 2117232253070; об обязании МИФНС N 14 внести в Единый государственный реестр юридических лиц записи о принадлежности Овсянкину В.И. и Майеру В.Я. долей в уставном капитале общества "СМП-Вираж" по 33 процента номинальной стоимостью 3300 руб. каждая.

МИФНС N 14 в отзыве на кассационную жалобу со ссылкой на законодательно закрепленные полномочия указывает на нейтральную позицию регистрирующего органа в сложившейся спорной ситуации. Кроме того, регистрирующий орган, заявив о своем несогласии с распределением судебных расходов, просит судебные акты изменить в части взыскания с МИФНС N 14 в пользу Овсянкина В.И. 1285 руб. 71 коп. госпошлины и в пользу Майера В.Я. - 1000 руб. госпошлины.

Отзывы на кассационную жалобу, поступившие от общества "СМП-Вираж" и Овсянкина В.И., суд кассационной инстанции во внимание не принимает в связи с несоблюдением указанными лицами требований части 1 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Явившиеся в судебное заседание 10.05.2012 представители Овсянкина В.И. и общества "СМП-Вираж" заявили о своем несогласии с доводами заявителя кассационной жалобы, решение и постановление считают законными и обоснованными.

Представитель ИФНС N 14 в полном объеме поддержал правовую позицию, занимаемую регистрирующим органом на момент обращения в суд кассационной инстанции.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как установлено судами при рассмотрении дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 18.04.2011 N 21998В/2011 участниками общества "СМП-Вираж" являлись: Беседовский Л.Ю. (размер доли 34 процента номинальной стоимостью 3400 руб.); Овсянкин В.И. (размер доли 33 процента номинальной стоимостью 3300 руб.); Майер В.Я. (размер доли 33 процента номинальной стоимостью 3300 руб.).

На основании поступивших в общество "СМП-Вираж" 25.03.2011 и 29.03.2011 заявлений Овсянкина В.И. и Майера В.Я. о выведении указанных лиц из состава участников общества Беседовский Л.Ю. в качестве единственного участника общества принял 02.04.2011 решение перераспределить себе перешедшую к обществу долю в уставном капитале в размере 66 процентов.

20.05.2011 регистрирующим органом на основании заявления руководителя общества принято решение N 9961А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, касающихся прекращения прав участника Овсянкина В.И. на долю в размере 33 процентов номинальной стоимостью 3300 руб. и участника Майера В.Я. на долю в размере 33 процентов номинальной стоимостью 3300 руб.; в реестр внесена соответствующая запись за номером 2117232203768.

25.05.2011 Беседовский Л.Ю. как единственный участник общества оформил решение: о принятии в общество на основании поступивших заявлений Федорова В.А. с вкладом 30 000 руб., Степанчука Д.В. с вкладом 30 000 руб., общества "Ванкувер-2010" с вкладом 130 000 руб.; об увеличении уставного капитала до 200 000 рублей.

06.06.2011 на основании заявления общества "СМП-Вираж" регистрирующий орган принял решения о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, касающиеся размера уставного капитала общества (N 11101А, запись N 2117232229574) и состава участников (N 11102А, запись N 2117232229607).

Общество "Ванкувер-2010" на основании договора купли-продажи от 11.06.2011 передало обществу "Корпорация "Темида" долю в уставном капитале общества "СМП-Вираж" в размере 65 процентов номинальной стоимостью 130 000 рублей.

В Единый государственный реестр юридических лиц в сведения об участниках-юридических лицах общества на основании решения регистрирующего органа от 21.06.2011 N 12199А внесена запись за номером 2117232253070.

Ссылаясь на необоснованное лишение права на доли в уставном капитале общества "СМП-Вираж", Овсянкин В.И. и Майер В.Я., указав, что заявления о выходе из состава участников общества они не оформляли, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суды руководствовались статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 8, 19, 21, 23, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также оцененными в совокупности с иными доказательствами по делу результатами судебно-почерковедческой экспертизы от 18.08.2011 N 1643/01-3, установившей, что подписи в заявлениях на имя директора общества "СМП-Вираж" о выходе из состава участников от имени Овсянкина В.И. и Майера В.Я. выполнены другими лицами с подражанием подлинной подписи истцов.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу, что истцы не принимали решения о выходе из состава участников общества "СМП-Вираж", в связи с чем доли в уставном капитале были утрачены истцами помимо их воли.

Ничтожные сделки недействительны независимо от признания их таковыми в судебном порядке; правовых последствий такие сделки не порождают (статьи 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Приняв во внимание установленные по делу обстоятельства, суды констатировали ничтожность договора купли-продажи от 11.06.2011 доли в уставном капитале общества "СМП-Вираж", заключенного между обществом "Ванкувер-2010" и обществом "Корпорация "Темида".

Положения абзаца первого пункта 17 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" свидетельствуют о том, что законом предусмотрен специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям. Права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с таким имуществом. То обстоятельство, что ранее совершенные сделки со спорной долей в уставном капитале общества не были оспорены, не имеет правового значения при избранном истцами способе защиты корпоративных прав (постановление Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 28.06.2011 N 972/11 по делу N А55-29068/2009).

Принимая решение, суды исходили из того, что требование о применении последствий недействительности истцами заявлено не было.

Восстановление права корпоративного контроля над хозяйственным обществом (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации) реализуется посредством восстановления правового статуса участников общества в отношениях с третьими лицами. Легитимация осуществляется также посредством восстановления соответствующих сведений об участниках юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц, являющегося федеральным информационным ресурсом.

Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не содержит норм, наделяющих регистрирующий орган полномочиями по собственной инициативе восстанавливать ранее исключенные (аннулированные) сведения о лице как участнике хозяйственного общества, либо исключать ранее внесенные сведения.

При наличии корпоративного конфликта, лицо, чье право нарушено, лишено возможности самостоятельно восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц сведения о себе, как об участнике общества, в связи с чем восстановление нарушенного права должно осуществляться в ином порядке.

Погашение (аннулирование) регистрационных записей, внесенных в Единый государственный реестр на основании недействительных решений общего собрания участников хозяйственного общества (единственного участника общества), не обеспечивает восстановление нарушенных прав заявителя в полном объеме, поскольку представляет собой цифровое отображение в реестре действий регистрирующего органа по внесению соответствующих сведений.

Исходя из доказанности факта незаконного прекращения статуса Овсянкина В.И. и Майера В.Я. как участников общества и последующего приращения спорной доли (66 процентов) Беседовским Л.Ю., принимая во внимание выработанный судебной практикой специальный способ защиты корпоративных прав, требования истцов об обязании регистрирующего органа восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц записи о принадлежности Овсянкину В.И. и Майеру В.Я. долей в уставном капитале общества "СМП-Вираж" в размере 33 процента номинальной стоимостью 3300 руб. каждая удовлетворены судами правомерно (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Довод заявителя кассационной жалобы относительно статуса добросовестного приобретателя получил правовую оценку в суде апелляционной инстанции.

Иные доводы, изложенные обществом "Корпорация "Темида" в кассационной жалобе, сводятся по существу к переоценке доказательств, которые были предметом исследования оценки суда апелляционной инстанции, в связи, с чем на основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению.

Довод МИФНС N 14 о неправомерном взыскании с регистрирующего органа судебных расходов истцов по уплате государственной пошлины отклоняется, поскольку связан с неверным толкованием положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в порядке, предусмотренном статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 части 1статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение арбитражного суда Тюменской области от 19.10.2011 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2012 по делу N А70-5927/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Корпорация "Темида" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.С. Кислякова

Судьи

В.Н. Гудым А.В. Триль