Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 мая 2012 г. N Ф04-3418/10 по делу N А46-13479/2009

г. Тюмень

11 мая 2012 г.

Дело N А46-13479/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 10 мая 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 11 мая 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Туленковой Л.В.

судей Есикова А.Н.

Лошкомоевой В.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Группа Транспортных Компаний" Ивлева Владислава Владимировича на постановление от 18.01.2012 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Семёнова Т.П., Зорина О.В., Смольникова М.В.) по делу N А46-13479/2009 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Группа Транспортных Компаний" (644065, город Омск, улица 1-я Заводская, 31, ОГРН 1025500519549, ИНН 5501065664) по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Группа Транспортных Компаний" к Акционерному коммерческому банку "РОСБАНК" (открытое акционерное общество) (107078, город Москва, улица Маши Порываевой, 11, ОГРН 1027739460737, ИНН 7730060164) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Суд установил:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Группа Транспортных Компаний" (далее - ООО "ГТК", должник), ссылаясь на статьи 166, 167, 168, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратился в Арбитражный суд Омской области с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Акционерному коммерческому банку "РОСБАНК" (открытое акционерное общество) (далее - ОАО "РОСБАНК") о признании недействительным договора цессии от 29.12.2008 N CS/004 и применении последствий недействительности сделки - взыскании с ОАО "РОСБАНК" в пользу ООО "ГТК" денежных средств в размере 4 585 110 рублей 82 копеек.

Определением от 29.08.2011 Арбитражного суда Омской области (судья Беседина Т.И.) заявление удовлетворено.

Постановлением от 18.01.2012 Восьмого арбитражного апелляционного суда определение от 29.08.2011 отменено. Вопрос разрешён по существу. В удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО "ГТК" Ивлев Владислав Владимирович просит постановление от 18.01.2012 отменить, оставить в силе определение от 29.08.2011.

По мнению заявителя, договор цессии от 29.12.2008 N CS/004, заключённый между ОАО "РОСБАНК" и должником, является ничтожным. Решениями Центрального районного суда города Омска были признаны прекращёнными в период до заключения договора цессии обязательства физических лиц по кредитным договорам. Следовательно, по договору цессии были переданы права, которые не существовали к моменту перехода права (требования).

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Из материалов дела следует, что решением от 04.08.2009 Арбитражного суда Омской области ООО "ГТК" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощённой процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим должника утверждена Глазкова Ирина Сергеевна.

Определением от 30.05.2011 конкурсным управляющим ООО "ГТК" утверждён Атрощенко Владимир Васильевич.

Определением от 05.11.2009 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ГТК" включено требование ОАО "РОСБАНК" в размере 498 565 208 рублей 10 копеек, как обязательство, обеспеченное залогом имущества должника, в том числе требования, основанные на договоре цессии от 29.12.2008 N CS/004 (далее - договор цессии) в размере 248 256 284 рублей 56 копеек.

По договору цессии ОАО "РОСБАНК" передало ООО "ГТК" права (требования) к должникам - 68 физическим лицам, перечисленным в приложении N 1 к договору цессии. Уступаемые права основаны на кредитных договорах, заключённых между ОАО "РОСБАНК" и должниками - физическими лицами.

С учётом дополнительного соглашения от 30.01.2009 N 1 к договору цессии номинальная стоимость уступаемых прав составляет 162 177 499 рублей 35 копеек, цена продажи уступаемых прав составляет 214 663 395 рублей 15 копеек.

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств по договору цессии между ОАО "РОСБАНК" (залогодержатель) и ООО "ГТК" (залогодатель) был заключён договор от 29.12.2008 N CS/004/Z2 залога 76 транспортных средств, указанных в приложении N 3 к договору.

В порядке взаиморасчётов общество с ограниченной ответственностью "Сибирь-Авто" перечислило ОАО "РОСБАНК" за ООО "ГТК" задолженность по договору цессии - денежные средства в размере 4 585 110 рублей 82 копеек, что подтверждается мемориальным ордером от 30.01.2009 N 1, платёжными поручениями от 25.02.2009 N 2 и от 25.03.2009 N 2.

Центральным районным судом города Омска в марте 2011 года были приняты решения по искам 20 физических лиц, указанных в договоре цессии в качестве должников, об удовлетворении, в том числе, требований о признании прекращёнными обязательств, основанных на кредитных договорах. Решения суда оставлены без изменения кассационными определениями судебной коллегии по гражданским делам Омского областного суда.

Конкурсный управляющий, полагая, что ОАО "РОСБАНК" передал ООО "ГТК" по договору цессии несуществующее право (требование), обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, основываясь на положениях статей 167, 168, 384 ГК РФ, признал договор цессии недействительным и применил последствия недействительности сделки - взыскал с ОАО "РОСБАНК" в пользу ООО "ГТК" денежные средства в размере 4 585 110 рублей 82 копеек.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение от 29.08.2011, обоснованно применил к спорным правоотношениям нормы Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) без учёта изменений, внесённых Федеральным законом от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", поскольку договор цессии был заключён 29.12.2008.

Апелляционный суд, исследовав материалы дела, руководствуясь положениями статьи 103 Закона о банкротстве, статей 168, 382, 385, 390 ГК РФ и правомерно отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что передача несуществующего (недействительного) права требования законом расценивается как неисполнение вытекающих из обязательственной сделки-основания обязанностей и может повлечь ответственность нарушителя-цедента, но не ничтожность самой сделки-основания.

Статья 168 ГК РФ предусматривает, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с положениями информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечёт недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьёй 390 ГК РФ основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

В силу статьи 390 ГК РФ первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором.

Учитывая обстоятельства дела и изложенные нормы, суд апелляционной инстанции пришёл к правильному выводу об отсутствии оснований для признания недействительным договора цессии от 29.12.2008 N CS/004.

Суд апелляционной инстанции, принимая во внимание, что требование конкурсного управляющего о применении последствий недействительности сделки является производным от основного требования о признании сделки недействительной, обоснованно отказал в удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделки.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции, что в силу статьи 286 АПК РФ находится за пределами полномочий суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что при принятии постановления арбитражным судом не было допущено нарушений норм материального и процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для отмены обжалуемого судебного акта, предусмотренные статьёй 288 АПК РФ, отсутствуют.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 18.01.2012 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-13479/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Группа Транспортных Компаний" Ивлева Владислава Владимировича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.В. Туленкова

Судьи

А.Н. Есиков В.А. Лошкомоева