Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23 мая 2012 г. N Ф04-1698/12 по делу N А45-8510/2011

г. Тюмень

23 мая 2012 г.

Дело N А45-8510/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 мая 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кисляковой Т.С.

судей Гудыма В.Н.

Дубининой Т.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Завьяловское" на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 06.12.2011 (судья Карбовская И.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2012 (судьи Павлюк Т.В., Кайгородова М.Ю., Шатохина Е.Г.) по делу N А45-8510/2011 по иску закрытого акционерного общества "Завьяловское" (633471, Новосибирская область, Тогучинский район, село Березиково, ОГРН 1025404575899, ИНН 5438101435) к Никитину Андрею Витальевичу о вынесении решения о государственной регистрации перехода права собственности на земельную долю без выдела в натуре.

В судебном заседании принял участие представитель закрытого акционерного общества "Завьяловское" - Шаталова Ю.С. по доверенности от 13.04.2010.

Суд установил:

закрытое акционерное общество "Завьяловское" (далее - общество "Завьяловское", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к Никитину Андрею Витальевичу (далее - Никитин А.В., ответчик) о вынесении решения о государственной регистрации перехода права собственности к обществу "Завьяловское" на земельную долю без выдела в натуре размером 15,4 га, право на которую удостоверено свидетельством на землю серии РФ-XXXIV НСО N 735062, выданным 28.07.1996 на основании постановления администрации Тогучинского района Новосибирской области от 12.10.1994 N 496, на земельном участке 54:24:052713:139.

Решением от 06.12.2011, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2012 в удовлетворении заявленного требования отказано.

В кассационной жалобе общество "Завьяловское" просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судами статей 431 - 433 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 69, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поступивший в электронном виде отзыв Никитина А.В. на кассационную жалобу судом кассационной инстанции во внимание не принимается ввиду отсутствия доказательств соблюдения требований части 1 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Явившийся в судебное заседание представитель в полном объеме поддержал правовую позицию, занимаемую истцом на момент обращения в суд кассационной инстанции.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как установлено судами при рассмотрении дела, в обоснование иска общество "Завьяловское" ссылается на неисполнение Никитиным А.В. обязательства по оплате десяти штук привилегированных именных бездокументарных акций общества, переданных ему в рамках договора купли-продажи ценных бумаг от 27.09.2006 N 46.

Возражая против заявленного требования, Никитин А.В. заявил о недостоверности договора как доказательства ввиду наличия двух редакций текста договора купли-продажи (т. 1 л. д. 9 - 10, 62 - 63). По мнению ответчика, представленная истцом редакция договора недостоверна, поскольку на дату подписания договора (27.09.2006) сведения о государственном регистрационном номере выпуска акций (27.05.2008), о кадастровом номере земельного участка (внесен в государственный кадастр недвижимости 15.01.2007) отсутствовали, в связи с чем Никитин А.В. со ссылкой на нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", Федерального закона от 02.01.2000 N 28-ФЗ "О государственном земельном кадастре", Федерального закона от 24.07.2002 N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" считает положенный в основу иска договор ничтожным в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожная сделка является недействительной независимо от такого признания.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пункт 2 статьи 5 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" (в редакции Федерального закона от 18.06.2005 N 61-ФЗ) запрещает владельцу ценных бумаг совершение любых сделок с принадлежащими ему ценными бумагами до их полной оплаты и регистрации отчета об итогах их выпуска.

Аналогичное ограничение содержит пункт 1 статьи 27.6 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" (в редакции Федерального закона от 18.06.2005 N 61-ФЗ).

Дав анализ условиям договора купли-продажи от 27.09.2006 N 46 (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации) в совокупности с представленными сторонами в обоснование своих доводов и возражений документами, включая отчет об итогах выпуска ценных бумаг, заключение судебной технико-криминалистической экспертизы, письма от 02.06.2009 N88, от 23.07.2010 N 27ж-2010, судебные акты по делу N А45-10035/2010, суды обеих инстанций установили, что договор купли-продажи ценных бумаг от 27.09.2006 N 46 подписан сторонами до регистрации отчета об итогах выпуска привилегированных именных бездокументарных акций (17.09.2008).

С учетом изложенного вывод судов о несоответствии договора требованиям закона и, следовательно, ничтожности сделки в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, является обоснованным. В иске отказано правомерно.

Учитывая факты, индивидуализирующие спорные правоотношения, ссылка общества "Завьяловское" на то, что действительность договоров купли-продажи акций этого же выпуска подтверждена в рамках самостоятельных исковых производств, правового значения при оценке соответствия закону условий договора от 27.09.2006 N 46 в рамках настоящего дела не имеет.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся по существу к переоценке доказательств, которые были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, в связи, с чем на основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 06.12.2011 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2012 по делу N А45-8510/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Завьяловское" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.С. Кислякова

Судьи

В.Н. Гудым Т.Н. Дубинина