Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10 июля 2012 г. N Ф04-2425/12 по делу N А46-6870/2010

г. Тюмень

10 июля 2012 г.

Дело N А46-6870/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Отческой Т.И.

судей Маняшиной В.П.

Шабалковой Т.Я.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Граффити" на определение о процессуальном правопреемстве от 17.01.2012 Арбитражного суда Омской области (судья Крещановская Л.А.) и постановление от 22.03.2012 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Еникеева Л.И., Глухих А.Н., Зиновьева Т.А.) по делу N А46-6870/2010 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Правильный выбор" (644010, город Омск, улица Масленникова, дом 28, ИНН 5504226990, ОГРН 1115543026477) о замене истца по делу на общество с ограниченной ответственностью "Правильный выбор" в рамках дела по иску открытого акционерного общества "Акционерный коммерческий банк "Интернациональный торговый банк" (644024, город Омск, улица Думская, 7, ИНН 5503008333, ОГРН 1025500001163) к обществу с ограниченной ответственностью "Граффити" (644010, Омская область, город Омск, улица Масленникова, 28, ИНН 5504056643, ОГРН 1025500982462), обществу с ограниченной ответственностью "Предприятие ДОМЪ" (644010, Омская область, город Омск, улица Масленникова, 28, ИНН 5502030760, ОГРН 1025500982451) о взыскании 247 129 руб. 78 коп.

Суд установил:

решением от 02.07.2010 Арбитражного суда Омской области по исковому заявлению открытого акционерного общества "Акционерный коммерческий банк "Интернациональный Торговый Банк" (далее - ОАО АКБ "Интернациональный Торговый Банк") к обществу с ограниченной ответственностью "Граффити" (далее - ООО "Граффити") и обществу с ограниченной ответственностью "Предприятие ДОМЪ" (далее - ООО "Предприятие ДОМЪ") о взыскании суммы задолженности по договору кредитной линии от 11.03.2003 N 11-2003, договору поручительства от 11.03.2003 N 11/2, требования истца удовлетворены в полном объеме: в пользу ОАО АКБ "Интернациональный Торговый Банк" с ООО "Граффити" и ООО "Предприятие ДОМЪ" взыскано 120 047 руб. 90 коп. - пени за пользование кредитом за период с 28.05.2009 по 19.05.2010, 72 648 руб. 19 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами по ставке рефинансирования ЦБ РФ в период с 28.05.2009 по 19.05.2010, 54 433 руб. 69 коп. - пени за просрочку уплаты процентов за пользование кредитом за период с 28.05.2009 по 19.05.2010 и 7 942 руб. 60 коп. расходов по оплате государственной пошлины.

ООО "Правильный выбор" 30.11.2011 заявлено ходатайство о процессуальном правопреемстве и замене истца по настоящему делу на его правопреемника.

Определением от 17.01.2012 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 22.03.2012 Восьмого арбитражного апелляционного суда, ходатайство ООО "Правильный выбор" удовлетворено, в порядке процессуального правопреемства в рамках дела N А46-6870/2010 истец - ОАО АКБ "Интернациональный Торговый Банк" заменен на его правопреемника - ООО "Правильный выбор".

Кроме того, ООО "Граффити" 13.12.2011 в Арбитражный суд Омской области подано заявление о пересмотре решения от 02.07.2010 по новым обстоятельствам.

По результатам рассмотрения указанного заявления суд решением от 17.01.2012 решение Арбитражного суда Омской области от 02.07.2010 по делу N А46-6870/2010 по иску ОАО АКБ "Интернациональный Торговый Банк" о взыскании с ООО "Граффити" и ООО "Предприятие ДОМЪ" суммы задолженности по договору кредитной линии от 11.03.2003 N 11-2003, договору поручительства от 11.03.2003 N 11/2 в общем размере 247 129 руб. 78 коп., отменил. Назначил дело к судебному разбирательству.

Определением от 09.04.2012 Арбитражного суда Омской области производство по делу N А46-6870/2010 прекращено в связи с отказом ООО "Правильный выбор" от требований о взыскании с ООО "Граффити" и ООО "Предприятие ДОМЪ" 247 129 руб. 78 коп. задолженности по кредитному договору.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, ООО "Граффити" просит отменить определение от 17.01.2012 Арбитражного суда Омской области и постановление от 22.03.2012 Восьмого арбитражного апелляционного суда, вынести новый судебный акт об отказе ООО "Правильный выбор" в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве, поскольку права, переданные по рассматриваемому договору цессии, не существуют, то нет и оснований для процессуального правопреемства.

Довод суда об отсутствии оснований для приостановления производства по делу противоречит закону.

ОАО "Дом Мод" (в настоящее время - ООО "Правильный выбор") по своей воле оплатило и приобрело несуществующие права.

Лица, участвующие в деле, отзывы на кассационную жалобу в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представили (далее - АПК РФ).

Суд кассационной инстанции, проверив в соответствии со статьями 284, 286, 289, 290 АПК РФ обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришел к выводу о том, что определение от 17.01.2012 Арбитражного суда Омской области и постановление от 22.03.2012 Восьмого арбитражного апелляционного суда подлежат оставлению без изменения по следующим основаниям.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено и из материалов дела следует, что между ОАО АКБ "Интернациональный Торговый Банк" (цедент) и ООО "ТиС" (цессионарий) заключен договор уступки прав требования от 03.12.2010 N 3-2010, по которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования цедента к ООО "Граффити" (должник) по обязательствам, возникшим из договора кредитной линии от 11.03.2003 N 11-2003, с учетом всех дополнительных соглашений, а также на основании вступивших в законную силу судебных актов, в размере 1 232 945 руб. 78 коп.

В эту сумму входят:

770 437 руб. 05 коп. - оставшаяся часть задолженности по текущим кредитам, взысканной решением от 20.06.2008 Арбитражного суда Омской области и постановлением от 13.11.2008 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-6739/2007;

208 651 руб. 97 коп. - задолженность по процентам за пользование текущими кредитами за период с 26.03.2009 (включительно) по 03.12.2010 (включительно) - в том числе, 120 047 руб. 90 коп. - задолженность за период с 28.05.2009 по 19.05.2010, взысканная вступившим в законную силу решением от 02.07.2010 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-6870/2010; 67 397 руб. 16 коп. - задолженность за период с 20.05.2010 по 03.12.2010, возникшая на основании кредитного договора;

122 243 руб. 25 коп. - задолженность по пени за просрочку уплаты процентов за пользование кредитом за период с 26.03.2009 (включительно) по 03.12.2010 (включительно), в том числе 72 648 руб. 19 коп. - задолженность за период с 28.05.2009 по 19.05.2010, взысканная вступившим в законную силу решением от 02.07.2010 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-6870/2010; 17 141 руб. 70 коп. - задолженность за период с 26.03.2009 по 27.05.2009, взысканная вступившим в силу решением мирового судьи судебного участка N 88 Центрального АО г. Омска Лементовской Е.В. от 30.06.2009 по делу N 2-8467/2009; 32 453 руб. 36 коп. - задолженность за период с 20.05.2010 по 03.12.2010, возникшая на основании кредитного договора;

122 361 руб. 41 коп. - задолженность по пене за просрочку уплаты процентов за пользование кредитом за период с 26.03.2009 (включительно) по 03.12.2010 (включительно), в том числе 54 433 руб. 69 коп. - задолженность за период с 28.05.2009 по 19.05.2010, взысканная вступившим в законную силу решением от 02.07.2010 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-6870/2010; 1 440 руб. 69 коп. - задолженность за период с 26.03.2009 по 27.05.2009, взысканная вступившим в силу решением мирового судьи судебного участка N 88 Центрального АО г. Омска Лементовской Е.В. от 30.06.2009 по делу N 2-8467/2009; 66 487 руб. 03 коп. - задолженность за период с 20.05.2010 по 03.12.2010, возникшая на основании кредитного договора;

1 309 руб. 50 коп. - расходы по уплате государственной пошлины, взысканные решением мирового судьи судебного участка N 88 Центрального АО г. Омска Лементовской Е.В. от 30.06.2009 по делу N 2-8467/2009;

7 942 руб. 60 коп. - расходы по уплате государственной пошлины, взысканные вступившим в законную силу решением от 02.07.2010 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-6870/2010.

В пункте 2 договора уступки прав требования стороны определили объем прав, которые также переданы цессионарию, в том числе, все будущие права, связанные с правом требования и права, обеспечивающие исполнение обязательств должника.

Между ООО "ТиС" (цедент) и ОАО "Дом мод" (цессионарий) заключен договор уступки прав требования от 06.12.2010, по которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ООО "Граффити" (должник) по обязательствам, возникшим из договора кредитной линии от 11.03.2003 N 11-2003, с учетом всех изменений и дополнений, внесенных дополнительными соглашениями, а также вступивших в законную силу судебных актов.

Из пункта 1.1 обозначенного договора следует, что по состоянию на дату его заключения размер уступаемого требования составил 1 235 634 руб. 68 коп. Цедентом переданы цессионарию все будущие права, связанные с правом требования и права, обеспечивающие исполнение обязательств должника по кредитному договору.

ОАО "Дом мод" реорганизовано путем преобразования в ООО "Дом мод", о чем 31.08.2011 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

На основании решения внеочередного собрания ООО "Дом мод", оформленного в протоколе внеочередного общего собрания участников от 20.10.2011, ООО "Дом мод" с внесением соответствующих изменений в устав организации переименовано в ООО "Правильный выбор". Обозначенные изменения внесены в ЕГРЮЛ.

ООО "Правильный выбор" обратилось с ходатайством о процессуальном правопреемстве в рамках дела N А46-6870/2010.

Удовлетворяя заявленные требования о процессуальном правопреемстве, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что установлено правопреемство в материальном правоотношении, возникшем из договора кредитной линии от 11.03.2003 N 11-2003, стадия исполнения судебного акта не завершена.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций являются обоснованными и соответствуют материалам дела.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ - в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, суд апелляционной инстанций установил, что имеющиеся в деле документы свидетельствуют о намерении лиц, заключивших договоры уступки права требования, создать соответствующие ему правовые последствия.

Платежным поручением от 28.12.2010 N 638 ОАО "Дом Мод" оплатило стоимость приобретаемого права в размере 1 240 000 руб.

Это соответствует пункту 3 договора уступки права требования от 06.12.2010. ООО "ТиС" передало ОАО "Дом Мод" документы, удостоверяющие права (требования) к ООО "Граффити", предусмотренные договором, по акту приема-передачи от 20.01.2011.

ООО "Правильный выбор" обратилось в арбитражный суд с заявлением об определении его в качестве процессуального правопреемника по настоящему делу.

Суд апелляционной инстанции, исследовав в совокупности все доказательства сторон по существу спора, пришел к выводу о том, что договоры уступки права требования от 03.12.2010 и от 06.12.2010 заключены сторонами с реальным намерением их исполнения.

Довод подателя кассационной жалобы о том, что необходимо было удовлетворить ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения дела N А46-5302/2012, подлежит отклонению на основании следующего.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела арбитражным судом.

Суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении данного ходатайства, обоснованно исходил из того, что невозможность рассмотрения настоящей апелляционной жалобы судом до рассмотрения вышеуказанного дела не усматривается.

Суд кассационной инстанции считает, что определение от 17.01.2012 Арбитражного суда Омской области и постановление от 22.03.2012 Восьмого арбитражного апелляционного суда принято на основе правильного применения норм материального права и норм процессуального права, оснований для их отмены или изменения в соответствии со статьей 288 АПК РФ не имеется.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе ООО "Графити", о том, что выводы суда, содержащиеся в постановлении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, судом кассационной инстанции не принимаются, поскольку эти доводы в отдельности были предметом исследования судом апелляционной инстанции, правовая оценка им была дана.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение о процессуальном правопреемстве от 17.01.2012 Арбитражного суда Омской области и постановление от 22.03.2012 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-6870/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.И. Отческая

Судьи

В.П. Маняшина Т.Я. Шабалкова