Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25 июля 2012 г. N Ф04-3038/12 по делу N А45-12224/2011

г. Тюмень

25 июля 2012 г.

Дело N А45-12224/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Комковой Н.М.

судей Гудыма В.Н.

Триля А.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Самойлова Виктора Васильевича на решение от 29.11.2011 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Уколов А.А.) и постановление от 28.03.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Павлюк Т.В., Кайгородова М.Ю., Шатохина Е.Г.) по делу N А45-12224/2011 по иску Самойлова Виктора Васильевича к Игнатьеву Владимиру Викторовичу, Смыченко Алексею Федоровичу, Доровскому Сергею Андреевичу, Габидулину Николаю Нуримановичу о переводе прав и обязанностей покупателя.

Другие лица, участвующие в деле: закрытое акционерное общество птицефабрика "Каргатская".

В заседании приняли участие представитель Самойлова Виктора Васильевича - Погудин Л.М. по доверенности от 22.03.2011.

Суд установил:

акционер закрытого акционерного общества "Птицефабрика "Каргатская" (далее - ЗАО "Птицефабрика "Каргатская") Самойлов Виктор Васильевич обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Игнатьеву Владимиру Викторовичу, Смыченко Алексею Федоровичу, Доровскому Сергею Андреевичу, Габидулину Николаю Нуримановичу (далее - ответчики) о переводе на истца прав и обязанностей покупателя 3394 акций ЗАО "Птицефабрика "Каргатская" Доровских С.А. по сделкам, заключенным между акционерами ЗАО "Птицефабрика "Каргатская" (продавцами) и ответчиками (покупателями), а также по признаку притворности трех сделок дарения каждая на одну акцию, заключенных между Габидулиным Н.Н. (даритель) и ответчиками (одаряемые).

Свои требования истец мотивировал пунктом 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах") и статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением от 29.11.2011 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 28.03.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Самойлов В.В., не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, обратился с кассационной жалобой. В качестве оснований к отмене судебных актов, истец указал на нарушение судами положений пункт 4 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выразившегося в непривлечение к участию в рассмотрении спора соответствующих продавцов акций в качестве ответчиков, что, по его мнению, является безусловным основанием к отмене судебных актов, которые просит отменить.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Судами установлено и следует из материалов дела, согласно реестров акционеров от 27.02.2003 и 05.05.2011 Самойлов В.В. является акционером ЗАО "Птицефабрика "Каргатская".

О продаже акционерами акций ответчикам, которые не являлись акционерами ЗАО "Птицефабрика "Каргатская", Самойлову В.В. стало известно из полученного 24.05.2011 реестра акционеров по состоянию на 05.05.2011, согласно которого ответчики являются собственниками примерно 80 процентов акций ЗАО "Птицефабрика "Каргатская" номинальной стоимостью 1 рубль.

Полагая, что ответчики скупили акции с нарушением действующего законодательства и с нарушением принадлежащего ему о преимущественного права на приобретение акций, Самойлов В.В. обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Суды двух инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из недоказанности истцом правомерности заявленных требований.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции рассматривает кассационную жалобу в пределах заявленных в ней доводов.

Таким доводом в кассационной жалобе истец указывает на принятие судами решения о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, а именно, продавцов акций, у которых ответчиками приобретались акции, что, по его мнению, является безусловным основанием для отмены судебных актов.

Отклоняя данный довод заявителя о нарушении судами обеих инстанций положений пункт 4 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции исходит из следующего.

Согласно позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 17 Информационного письма от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ", надлежащими ответчиками по иску о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций являются продавец и покупатель.

Самойлов В.В. обратился с иском только к покупателям акций, ходатайства о привлечении продавцов ценных бумаг не заявлял, продавцы акций заключенные с ответчиками сделки не оспаривают, и из материалов дела следует, что эти сделки реально исполнены.

В соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не наделен правом на обжалование судебных актов на основании подпункта 4 пункта 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции считает, что оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебных актов не имеется. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 29.11.2011 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 28.03.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-12224/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.М. Комкова

Судьи

В.Н. Гудым А.В. Триль