Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 8 августа 2012 г. N Ф04-3431/12 по делу N А03-15975/2011

г. Тюмень

8 августа 2012 г.

Дело N А03-15975/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 августа 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кисляковой Т.С.

судей Дубининой Т.Н.

Комковой Н.М.

при ведении протокола помощником судьи Кощеевой О.В. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи кассационную жалобу Малахова Дмитрия Олеговича на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2012 по делу N А03-15975/2011 по заявлению Малахова Дмитрия Олеговича (г. Новосибирск, ИНН 540808109914) к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Алтайскому краю (656000, г. Барнаул, проспект Социалистический, д. 47, ОГРН 1092225000010, ИНН 2225099994), при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "СЛК-Моторс Барнаул" (г. Барнаул; далее - общество), Андреева Андрея Аркадьевича (г. Новосибирск), Ждановой Натальи Валентиновны (г. Новосибирск), об оспаривании действий по внесению сведений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - Реестр).

В судебном заседании приняли участие представители:

Малахова Д.О. - Калиниченко Е. Г. по доверенности от 12.12.2011 N 9Д-6307;

межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Алтайскому краю - Шишкина Н.В. по доверенности от 19.03.2011 N 16; Иванова И.В. по доверенности от 28.09.2011 N 95;

общества с ограниченной ответственностью "СЛК-Моторс Барнаул" - Кафлевская А.А. по доверенности от 08.06.2011 N 48.

Суд установил:

Малахов Дмитрий Олегович (далее - заявитель) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Алтайскому краю (далее - регистрирующий орган):

1) о признании незаконными действий по внесению в Реестр сведений, связанных с внесением изменений в учредительные документы общества (регистрационная запись N 211223074225);

2) о признании незаконными действий по внесению в Реестр сведений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества (регистрационная запись N 2112223074236);

3) об обязании исключить из Реестра сведения за номерами: 211223074225, 2112223074236;

4) об обязании внести в Реестр запись о том, что уставный капитал общества составляет 16 000 руб. и запись, что размер принадлежащей Ждановой Н.В. доли в уставном капитале общества составляет 7840 руб. (49 процентов), размер доли, принадлежащей Андрееву А.А. - 8160 руб. (51 процент).

Определением суда от 24.11.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество, Андреев А.А., Жданова Н.В.

Решением суда от 03.02.2012, дополнительным решением от 20.02.2012 (судья Музюкин Д.В.) оспариваемые действия регистрирующего органа признаны незаконными, на регистрирующий орган возложена обязанность исключить из Реестра сведения за номерами: 211223074225, 2112223074236. В удовлетворении требования об обязании регистрирующего органа внести в Реестр записи отказано.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2012 (судьи Кривошеина С.В., Журавлева В.А., Усанина Н.А.) решение, дополнительное решение отменены, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе Малахов Д.О. просит постановление отменить, решение и дополнительное решение суда первой инстанции оставить без изменения. При этом заявитель жалобы ссылается на нарушение апелляционным судом статьи 46 Конституции Российской Федерации, статей 10, 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 16, 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В отзывах на кассационную жалобу регистрирующий орган и общество выразили несогласие с доводами заявителя, постановление суда апелляционной инстанции считают законным и обоснованным.

Явившиеся в судебное заседание представители поддержали правовую позицию, занимаемую участвующими в деле лицами на момент обращения в суд кассационной инстанции.

Ходатайство заявителя кассационной жалобы о приобщении доказательств отклонено с учетом положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявленное регистрирующим органом ходатайство об использовании в судебном заседании средств аудиозаписи удовлетворено.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как установлено судами при рассмотрении дела, в связи с неисполнением Андреевым А.А. (покупатель) обязанности по оплате приобретенной по договору купли-продажи от 12.08.2010 доли в уставном капитале общества (33,33 процента, номинальная стоимость 5333 руб.) Малахов Д.О. (продавец) обратился в арбитражный суд с иском к Андрееву А.А., заявив при этом ходатайство о принятии обеспечительных мер.

Определением суда от 06.06.2011 по делу N А45-9166/2011 ходатайство истца удовлетворено, приняты обеспечительные меры, в том числе о запрете регистрирующему органу вносить в Реестр сведения об изменении участников общества на основании сделок, связанных с отчуждением Андреевым А.А. доли (долей) в уставном капитале общества, в результате совершения которых совокупный размер доли ответчика в уставном капитале общества составит менее 33,33 процентов (5 333 руб.).

На основании исполнительного листа от 06.06.2011 серии АС N 002686351 по делу N А45-9166/2011 в Реестр внесены сведения о запрете соответствующих регистрационных действий.

По решению внеочередного собрания участников общества от 06.05.2011 уставный капитал общества увеличен с 16 000 руб. до 25 016 000 руб. за счет внесения участником общества Ждановой Н.В. дополнительного денежного вклада в размере 25 000 000 руб. в связи с чем номинальная стоимость доли Ждановой Н.В. увеличилась с 7840 руб. до 25 007 840 руб., размер доли - с 49 процентов до 99,97 процентов уставного капитала общества; номинальная стоимость доли Андреева А.А. осталась прежней (8160 руб.), размер доли указанного участника уменьшился с 51 процента до 0,03 процентов.

Рассмотрев заявления общества от 22.06.2011 формы 13001 (о регистрации изменений, связанных с внесением изменений в учредительные документы - в связи с увеличением уставного капитала общества до 25 016 000 руб.), формы 14001 (о регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы - номинальная стоимость долей участников) регистрирующий орган с учетом содержащегося в Реестре запрета принял 29.06.2011 решения об отказе в государственной регистрации.

Решением Управления ФНС России по Алтайскому краю от 25.07.2011, принятым по жалобе общества, решения от 29.06.2011 отменены.

Решениями регистрирующего органа от 29.07.2011 N 3421, 3422 осуществлена государственная регистрация внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Реестре, связанных и не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества, о чем в Реестр внесены записи за государственными регистрационными номерами 211223074225, 211223074236.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Малахова Д.О. в арбитражный суд с заявлением на основании статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Принимая решение, суд первой инстанции исходил из незаконности действий регистрирующего органа по внесению в Реестр сведений об увеличении размера уставного капитала общества и об изменении соотношения долей участников общества, из нарушения прав и законных интересов Малахова Д.О., так как заявитель лишается возможности восстановить свои права участника общества с размером доли 33,33 процентов уставного капитала.

Повторно рассмотрев дело в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд с выводами суда первой инстанции не согласился.

Согласно статье 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Пунктом 1 статьи 6 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 N 1-ФКЗ "О судебной системе в Российской Федерации", частью 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вступившие в законную силу судебные акты являются обязательными для исполнения для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному соблюдению на всей территории Российской Федерации.

Разрешая вопрос о законности действий регистрирующего органа, арбитражный суд должен проверить их соответствие резолютивной части судебного акта о принятии обеспечительных мер, подлежащего в силу закона неукоснительному соблюдению.

С учетом содержания определения суда от 06.06.2011 о принятии обеспечительных мер суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что регистрирующий орган должен воздерживаться от совершения действий по внесению в Реестр исключительно тех сведений, которые указаны в резолютивной части определения и воспроизведены в исполнительном листе от 06.06.2011 серии АС N 002686351.

Апелляционным судом отмечено, что регистрирующий орган не вправе расширительно толковать судебные акты и самостоятельно определять перечень запрещенных в рамках принятия мер по обеспечению иска действий.

Поскольку обращение общества за регистрационными действиями не нарушало установленный на основании определения от 06.06.2011 запрет у регистрирующего органа не имелось правовых оснований для отказа в проведении государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Реестре, на основании заявлений общества по форме 13001 и по форме 14001, в том числе об увеличении уставного капитала по сделке, совершенной не Андреевым А.А., с непосредственными действиями которого суд связал применение обеспечительных мер.

Исследовав в совокупности представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений документы, суды пришли к выводу, что регистрирующим органом не допущено нарушений статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, норм Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", а также прав и законных интересов заявителя (статьи 9, 65, 68, 71, 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание предмет заявленного требования, ссылка Малахова Д.О. на необходимость применения положений статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации при оценке действий Андреева А.А. и Ждановой Н.В. отклоняется.

Кроме того, следует учитывать, что пунктом 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрен ограниченный субъектный состав лиц, которые вправе обжаловать решение общего собрания участников общества.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, получили надлежащую правовую оценку в суде апелляционной инстанции, оснований для переоценки не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)

Судебные расходы распределены судом апелляционной инстанции в соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в порядке, предусмотренном статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено. Постановление отмене не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2012 по делу N А03-15975/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.С. Кислякова

Судьи

Т.Н. Дубинина Н.М. Комкова