Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24 октября 2012 г. N Ф04-3880/12 по делу N А46-6006/2011

г. Тюмень

24 октября 2012 г.

Дело N А46-6006/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 октября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кисляковой Т.С.

судей Дубининой Т.Н.

Триля А.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Артемьева Владимира Викторовича на решение Арбитражного суда Омской области от 13.02.2012 (судья Мельник С.А.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2012 (судьи Глухих А.Н., Еникеева Л.И., Тетерина Н.В.) по делу N А46-6006/2011 по иску Артемьева Владимира Викторовича к закрытому акционерному обществу "Корпорация" (ОГРН 1055507021679, ИНН 5504101656, 644024, г. Омск, ул. Лермонтова, 63) и Волченко Дмитрию Сергеевичу о признании решений акционера недействительными; встречному иску Волченко Дмитрия Сергеевича к Артемьеву Владимиру Викторовичу о признании договора недействительным.

В судебном заседании принял участие представитель Волченко Д.С. - Винокурова Н.В. по доверенности от 18.02.2011 N 1-597.

Суд установил:

Артемьев В.В. обратился в Арбитражный суд Омской области с требованиями к закрытому акционерному обществу "Корпорация" (далее - общество) о признании недействительными решения акционера общества Волченко Д.С. от 04.10.2010 N 11 о назначении генеральным директором общества Плахтий М.С., решения акционера общества Волченко Д.С. о назначении генеральным директором общества Поликанова В.А., о применении последствий недействительности решений (с учетом уточнения, принятого судом первой инстанции на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 30.06.2011 к участию в деле в качестве второго ответчика привлечен Волченко Д.С.

Определением суда от 04.07.2011 принят к производству встречный иск Волченко Д.С. к Артемьеву В.В. о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи акций от 23.12.2005.

Решением суда от 13.02.2012, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2012, в удовлетворении иска Артемьева В.В. отказано; встречный иск Волченко Д.С. удовлетворен.

В кассационной жалобе Артемьев В.В. просит решение и постановление отменить, ссылаясь на неприменение судами норм главы 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, нарушение статей 64, 65, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 5 Федерального закона от 05.03.1999 N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг". По мнению Артемьева В.В., срок исковой давности по встречному иску истек, так как договор считается исполненным сторонами с момента внесения соответствующих изменений в реестр акционеров общества, а именно с 15.02.2007 (дата выписки из реестра акционеров).

В отзыве на кассационную жалобу Волченко Д.С. выразил несогласие с доводами заявителя, решение и постановление считает законными и обоснованными.

Явившийся в судебное заседание представитель Волченко Д.С. поддержал правовую позицию, изложенную в отзыве на кассационную жалобу.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как установлено судами при рассмотрении дела, на дату государственной регистрации общества (19.04.2005) единственным учредителем общества являлся Волченко Д.С.

Решением единственного акционера Волченко Д.С. от 04.10.2010 генеральным директором общества назначена Плахтий Марина Сергеевна. Впоследствии решением этого же лица генеральным директором общества назначен Поликанов Вадим Алексеевич.

Ссылаясь на несоблюдение при принятии указанных решений требований законодательства об акционерных обществах, нарушение прав и законных интересов акционера, Артемьев В.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.2005 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований указанного закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

В подтверждение статуса акционера общества Артемьев В.В. представил договор купли-продажи акций от 23.12.2005, по условиям которого Волченко Д.С. (продавец) обязался передать Артемьеву Д.С. (покупатель) семьдесят пять штук обыкновенных именных акций общества из общего количества (сто штук) акций выпуска. Кроме того, в качестве доказательств представлены передаточное распоряжение от 21.08.2006 и выписка из реестра от 15.02.2007.

Установив, что государственная регистрация выпуска акций общества осуществлена только 07.08.2006 (после даты подписания договора купли-продажи акций), суды, исходя из положений статей 2, 19, 24, 27.7 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", статьи 55 Федерального закона от 05.03.1999 N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", пришли к выводу о ничтожности договора купли-продажи акций от 23.12.2005 ввиду его несоответствия требованиям указанных нормативных правовых актов (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в совокупности представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений документы, приняв во внимание результаты почерковедческой и судебно-технической экспертизы, суды указали на отсутствие надлежащих доказательств, достоверно подтверждающих приобретение Артемьевым В.В. статуса акционера общества.

Поскольку отсутствие (недоказанность) статуса акционера исключает возможность обращения в суд со ссылкой на пункт 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", следует признать, что в удовлетворении иска Артемьева В.В. отказано правомерно (статьи 9, 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами первой и апелляционной инстанций фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных сторонами доказательств (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Изложенные в кассационной жалобе доводы по существу выражают несогласие Артемьева В.В. с оценкой судами представленных сторонами доказательств, включая выписку из реестра акционеров от 15.02.2007, положенную Артемьевым В.В. в основу довода о пропуске Волченко Д.С. срока исковой давности по встречному иску, направлены на их переоценку, в связи с чем подлежат отклонению, так как суд кассационной инстанции не располагает процессуальными полномочиями по переоценке фактических обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Омской области от 13.02.2012 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2012 по делу N А46-6006/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.С. Кислякова

Судьи

Т.Н. Дубинина А.В. Триль