Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26 ноября 2012 г. N Ф04-5394/12 по делу N А03-12165/2011

г. Тюмень

26 ноября 2012 г.

Дело N А03-12165/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 ноября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Комковой Н.М.

судей Гудыма В.Н.

Клиновой Г.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кафе Охотничье" на решение от 27.04.2012 Арбитражного суда Алтайского края (судья Лихторович С.В.) и постановление от 07.08.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Стасюк Т.Е., Мухина И.Н., Ярцева Д.Г.) по делу N А03-12165/2011 по искам Маториной Галины Георгиевны, Кряжевой Ольги Михайловны к обществу с ограниченной ответственностью "Кафе Охотничье" (656002, г. Барнаул, ул. Пионеров, д. 15 В, ОГРН 1022201534585, ИНН 2224004767) о взыскании действительной стоимости долей в уставном капитале общества в размере 1 604 392 руб. и 1 618 548 руб.

Суд установил:

Маторина Галина Георгиевнаи и Кряжева Ольга Михайловна обратились в Арбитражный суд Алтайского края к обществу с ограниченной ответственностью "Кафе Охотничье" (далее - ООО "Кафе Охотничье") с исковым заявлением о взыскании 1 863 200 руб.

и 1 879 640 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества соответственно.

Определением арбитражного суда от 21.12.2011 по ходатайству истца Маториной Г. Г настоящее дело (N А03-12165/2011) объединено в одно производство с делом N А03-12163/2011, присвоен N А03-12165/2011.

До принятия судебного акта по существу истцы в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнили размер исковых требований, просили суд взыскать с ответчика в пользу Маториной Г.Г. - 1 560 000 руб., в пользу Кряжевой О.Г. - 1 574 050 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Решением от 27.04.2012 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 07.08.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

ООО "Кафе Охотничье", не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты.

В кассационной жалобе заявитель указал на нарушение судами норм материального и процессуального права, считает, что суд неправильно определил размер действительной стоимости долей вышедших участников без учета требований статей 14, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), Приказа Министерства финансов Российской Федерации N 10н и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг N 03-6/пз от 29.01.2010 "Об утверждении порядка оценки стоимости чистых активов акционерного общества".

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела следует, что Маторина Г.Г. и Кряжина О.М. до 12.01.2011 являлись участниками ООО "Кафе Охотничье" с принадлежащими им долями в уставном капитале общества в размере 13,60 и 13,72 процентов соответственно. 08.01.2011 Маторина Г.Г. и Кряжина О.М. подали заявления о выходе из состава участников общества, полученные обществом 12.01.2011.

На собрании участников общества, проведенном 31.01.2011, принято решение об удовлетворении заявлений Маториной Г.Г. и Кряжиной О.М. о выходе из состава участников общества и выплате им действительной стоимости их доли в сумме 43 656 руб. (Маториной Г.Г.) и 44 041,20 руб. (Кряжиной О.М.) исходя из стоимости активов ООО "Кафе Охотничье".

Не соглашаясь с размером действительной стоимости доли, определенной обществом, Маторина Г.Г. и Кряжина О.М. обратились в арбитражный суд.

Суды обеих инстанций, удовлетворяя исковые требования, приняли во внимание заключение экспертов, пришли к выводу о том, что действительная стоимость доли истцов с учетом реальной рыночной стоимости активов общества по состоянию на 12.01.2011 составляет 1 604 392 руб. (Маторина Г.Г.) и 1 618 548,40 руб.(Кряжина О.М.).

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В силу пункта 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при несогласии участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

При рассмотрении данного спора, суды исходя из указанных выше разъяснений, с учетом экспертного заключения ООО "Центр независимой профессиональной экспертизы "Алтай-Эксперт", бухгалтерского баланса, получивших оценку наряду с другими доказательствами в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установили, что действительная стоимость доли истцов в уставном капитале общества с учетом рыночной стоимости активов общества составила по состоянию на 12.01.2011 составила 1 604 392 руб. (Маторина Г.Г.) и 1 618 548,40 руб. (Кряжина О.М.).

Арбитражные суды, удовлетворяя требования, приняли во внимание, исполнение обязательств обществом по оплате действительной стоимости доли в размере 43 656 руб. в отношении Маториной Г.Г. и 44 041,20 руб. в отношении Кряжиной О.М.

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы кассационной жалобы о допущенных, по мнению истца, судом апелляционной инстанции при назначении и проведении судебной оценочно-бухгалтерской экспертизы нарушениях норм процессуального права судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку перечисленные в кассационной жалобе нарушения норм процессуального права не являются основаниями для отмены постановления суда апелляционной инстанции в любом случае и к принятию неправильного постановления не привели.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции и удовлетворения кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 27.04.2012 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 07.08.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-12165/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.М. Комкова

Судьи

В.Н. Гудым Г.Н. Клинова