Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 7 августа 2012 г. N 07АП-676/12

г. Томск

7 августа 2012 г.

Дело N А03-12165/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 31 июля 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 августа 2012 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи: Т.Е. Стасюк,

судей: И.Н. Мухиной, Д.Г. Ярцева,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи М.В. Дроздовой,

без участия сторон, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Кафе Охотничье" (номер апелляционного производства N 07АП-676/12(2))

на решение Арбитражного суда Алтайского края от 27 апреля 2012 года по делу N А03-12165/2011 (судья С.В. Лихторович)

по искам Маториной Галины Георгиевны и Кряжевой Ольги Михайловны

к Обществу с ограниченной ответственностью "Кафе Охотничье"

о взыскании действительной стоимости долей в уставном капитале общества в размере 1 604 392 руб. и 1 618 548 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Маторина Галина Георгиевна обратилась в Арбитражный суд Алтайского края к Обществу с ограниченной ответственностью "Кафе Охотничье" (далее - ООО "Кафе Охотничье") с исковым заявлением о взыскании 1 863 200 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества (дело N А03-12165/2011).

Кряжева Ольга Михайловна обратилась в Арбитражный суд Алтайского края к ООО "Кафе Охотничье" с исковым заявлением о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 1 879 640 руб. (дело N А03-12163/2011).

Исковые требования обоснованы статьями 14, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что 08.01.2011 Маторина Г.Г. и Кряжева О.М. обратились в Общество с заявлениями о выходе из состава участников общества, в связи с чем, у последнего возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале. Действительная стоимость долей была определена и выплачена обществом Маториной Г.Г. в размере - 43 656 руб., Кряжевой О.М. - в размере 44 041 руб. 20 коп. Не согласившись с указанными размерами действительной стоимости долей, истцы обратились в Алтайскую краевую общественную организацию специалистов судебно-технической экспертизы. Согласно их исследованиям, рыночная стоимость недвижимого имущества общества на момент выхода истцов из общества составила 13 700 000 руб. По расчетам истцов действительная стоимость доли уставного капитала Маториной Г.Г. составляет - 1 863 200 руб., что соответствует размеру ее доли - 13,60%, Кряжевой О.М. - 1 879 640 руб., что соответствует размеру ее доли 13,72%.

Определением арбитражного суда от 21.12.2011 по ходатайству истца Маториной Г.Г настоящее дело (N А03-12165/2011) объединено в одно производство с делом N А03-12163/2011, присвоен NА03-12165/2011.

До принятия судебного акта по существу истцы в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнили размер исковых требований, просили суд взыскать с ответчика в пользу Маториной Г.Г. - 1 560 000 руб., в пользу Кряжевой О.Г. - 1 574 050 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 27.04.2012 (резолютивная часть решения объявлена 23.04.2012) по делу N А03-12165/201 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Алтайского края от 27.04.2012 отменить, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение норм процессуального и материального права, и принять новый судебный акт. По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд неправильно определил размер действительной стоимости долей вышедших участников Маториной Г.Г. и Кряжевой О.М. без учета требований статей 14, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", Приказа Минфина РФ N 10н и ФКЦБ России N 03-6/пз от 29.01.2010 "Об утверждении порядка оценки стоимости чистых активов акционерного общества".

Истцы отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не обеспечили. Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании частей 1, 3 статьи 156, части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения Арбитражного суда Алтайского края от 27.04.2012, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены либо изменения судебного акта.

Как следует из материалов дела, Маторина Г.Г. и Кряжина О.М. до 12.01.2011 являлись участниками ООО "Кафе Охотничье" с принадлежащими им долями в уставном капитале общества в размере 13,60 и 13,72 процентов соответственно. 08.01.2011 Маторина Г.Г. и Кряжина О.М. подали заявления о выходе из состава участников общества, полученные обществом 12.01.2011. На собрании участников общества, проведенном 31.01.2011, было принято решение об удовлетворении заявлений Маториной Г.Г. и Кряжиной О.М. о выходе из состава участников общества и выплате им действительной стоимости их доли в сумме 43 656 руб. (Маториной Г.Г.) и 44 041 руб. 20 коп. (Кряжиной О.М.) исходя из стоимости активов ООО "Кафе Охотничье".

Не соглашаясь с размером действительной стоимости доли, определенной обществом, Маторина Г.Г. и Кряжина О.М. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, приняв во внимание заключение экспертов, пришел к выводу о том, что действительная стоимость доли истцов с учетом реальной рыночной стоимости активов общества по состоянию на 12.01.2011 составляет 1 604 392 руб. (Маторина Г.Г.) и 1 618 548 руб. 40 коп. (Кряжина О.М.).

Выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и закону.

Согласно части 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В пункте 16 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при несогласии участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Судом первой инстанции была назначена судебная комплексная строительно-техническая, финансово-экономическая экспертиза по определению действительной стоимости доли, подлежащей выплате истцам с учетом правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации о необходимости учета реальной рыночной стоимости активов общества.

Согласно заключению экспертов ООО "Центр независимой профессиональной экспертизы "Алтай-Эксперт" - Денисенко С.И. и Безруковой Г.В. от 17.02.2012 N 715/К11 (т. 4 л.д.10-39) действительная стоимость доли истцов по состоянию на 12.01.2011 составляла 1 604 392 руб. (Маторина Г.Г.) и 1 618 548 руб. 40 коп. (Кряжина О.М.).

Придя к выводу о достаточности и достоверности экспертного заключения, суд первой инстанции, приняв во внимание, что общество исполнило обязательство по оплате действительной стоимости доли в размере 43 656 руб. (в отношении Маториной Г.Г.) и 44 041 руб. 20 коп. (в отношении Кряжиной О.М.), правомерно удовлетворил исковые требования в заявленных истцами суммах - 1 560 000 руб. и 1 574 050 руб., соответственно.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению как основанные на неправильном толковании норм права. Выводы судов, касающиеся определения размера действительной стоимости доли, соответствуют сложившейся практике Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, согласно которой действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе участника из общества определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

При указанных обстоятельствах арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьей 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Алтайского края от 27 апреля 2012 года по делу N А03-12165/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Т.Е. Стасюк

Судьи

И.Н. Мухина Д.Г. Ярцев