Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 4 декабря 2012 г. N Ф04-5638/12 по делу N А45-10333/2012

г. Тюмень

4 декабря 2012 г.

Дело N А45-10333/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 декабря 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Дубининой Т.Н.,

судей Гудыма В.Н.,

Кисляковой Т.С.,

при ведении протокола помощником судьи Петрушенко М.С.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Машкомплект-Регион" на решение от 31.05.2012 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Уколов А.А.) и постановление от 06.09.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Нагишева О.Б., Лобанова Л.Е., Терехина И.И.) по делу N А45-10333/2012 по иску общества с ограниченной ответственностью "Машкомплект-Регион" (г. Красноярск, ул. Тельмана, 30, 305, ОГРН 1045401512640, ИНН 5404234846) к Авдееву Виктору Александровичу, Меньшиковой Елене Юрьевне, Полушиной Анастасии Валерьевне, открытому акционерному обществу "Межрегиональный специализированный финансово-промышленный регистратор "Сибирский реестр" (г. Новосибирск, проспект Карла Маркса, 30, ОГРН 1025403189790, ИНН 5407175878) о признании сделки недействительной и истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: открытое акционерное общество "МАШКОМПЛЕКТ", Щербань Валерий Павлович, Авдеев Денис Викторович.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Дмитриева О.Н.) в заседании участвовали представители: от общества с ограниченной ответственностью "Машкомплект-Регион" - Ковынев Р.И. по доверенности от 30.01.2012; от Авдеева Виктора Александровича - Захцер Е.В. по доверенности от 05.05.2011; от Щербаня Валерия Павловича - Захцер Е.В. по доверенности от 21.02.2012; от открытого акционерного общества "МАШКОМПЛЕКТ" - Захцер Е.В. по доверенности от 18.07.2011.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Машкомплект-Регион" (далее - ООО "Машкомплект-Регион", истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к Авдееву Виктору Александровичу, Меньшиковой Елене Юрьевне, Полушиной Анастасии Валерьевне, открытому акционерному обществу "Межрегиональный специализированный финансово-промышленный регистратор "Сибирский реестр" (далее - ОАО "Сибирский реестр", Регистратор):

о признании сделки по передаче акций на основании передаточного распоряжения от 10.11.2011 между ООО "Машкомплект-Регион" и Авдеевым Виктором Александровичем недействительной;

об истребовании из чужого незаконного владения Меньшиковой Елены Юрьевны обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "МАШКОМПЛЕКТ" с государственным регистрационным N 1-03-10490-F в количестве 1 190, 70 штук путем обязания ОАО "Межрегиональный специализированный финансово- промышленный регистратор "Сибирский реестр" внести в реестр акционеров ОАО "МАШКОМПЛЕКТ" (ОГРН 1025401478926) запись о списании соответствующего количества акций с лицевого счета Меньшиковой Елены Юрьевны и зачисления обыкновенных именных бездокументарных акций с государственным регистрационным N 1-03-10490-F в количестве 1 190, 70 штук на лицевой счет акционера ООО "Машкомплект-Регион";

об истребовании из чужого незаконного владения Полушиной Анастасии Валерьевны обыкновенных именных бездокументарных акции ОАО "МАШКОМПЛЕКТ" с государственным регистрационным N 1-03-10490-F в количестве 1 190, 70 штук путем обязания ОАО "Межрегиональный специализированный финансово-промышленный регистратор "Сибирский реестр" внести в реестр акционеров ОАО "МАШКОМПЛЕКТ" (ОГРН 1025401478926) запись о списании соответствующего количества акций с лицевого счета Полушиной Анастасии Валерьевны и зачисления обыкновенных именных бездокументарных акций с государственным регистрационным N 1-03-10490-F в количестве 1 190, 70 штук на лицевой счет акционера ООО "Машкомплект-Регион" (с учетом уточненных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: открытое акционерное общество "МАШКОМПЛЕКТ", Щербань Валерия Павловича, Авдеева Дениса Викторовича.

Решением от 31.05.2012 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 06.09.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований.

Заявитель жалобы указывает на необоснованность судебных актов, поскольку, подписывая передаточное распоряжение от имени истца, Нагимов Р.Б. действовал при отсутствии полномочий; у Регистратора отсутствовала анкета зарегистрированного лица ООО "Машкомплект-Регион" с образцом подписи генерального директора Нагимова Р.Б., регистратор произвел операцию по списанию акций с лицевого счета истца в день предоставления передаточного распоряжения; передаточное распоряжение является частью сделки и может быть признано недействительным; соглашение между истцом и Авдеевым В.А. не является сделкой, обыкновенные именные бездокументарные акции не могут являться средством платежа по погашению задолженности.

Регистратор представил отзыв на кассационную жалобу, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Поскольку в нарушение части 1 статьи 279 АПК РФ отзыв Авдеева В.А. на кассационную жалобу был направлен в суд без предоставления доказательства направления его лицам, участвующим в деле, суд кассационной инстанции данный отзыв во внимание не принимает.

В судебном заседании представитель ООО "Машкомплект-Регион" поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ОАО "МАШКОМПЛЕКТ", Авдеева В.А. и Щербаня В.П. полагает судебные акты законными и обоснованными, кассационную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Заслушав представителей, рассмотрев доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286-288 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Судом установлено, что ООО "Машкомплект-Регион" на 09.11.2011 являлся владельцем обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "МАШКОМПЛЕКТ", регистрационный номер выпуска 1-03-10490-F в количестве 2 544, 60 штук, что составляет - 5,10 % уставного капитала общества, которые находились на его лицевом счете.

10.11.2011 Регистратором по передаточному распоряжению были списаны с лицевого счета акционера ООО "Машкомплект-Регион" и перечислены на лицевой счет Авдеева Виктора Александровича 2381,40 акций, что составляет 4,78% от общего количества размещенных акций ОАО "МАШКОМПЛЕКТ".

В качестве основания для внесения записи в реестр в передаточном распоряжении указано Соглашение от 01.10.2011.

В дальнейшем спорные акции от Авдеева В.А. перешли к его сыну Авдееву Д.В., а затем перешли во владение Щербаня В.П.. В последующем акции поступили на лицевые счета Меншиковой Е.Ю. и Полушиной А.В.. Основанием указанных переходов акций были договора купли-продажи.

Указывая на отсутствие у Нагимова Р.Б. (директора ООО "Машкомплект-Регион") полномочий на подписание передаточного распоряжения, поскольку с 04.11.2011 генеральным директором ООО "Машкомплект-Регион" был избран Кокарев И.И., полномочия генерального директора Нагимова Р.Б. были досрочно прекращены (протокол общего собрания участников от 03.11.2011), истец обратился в суд с настоящим иском.

По мнению истца, он является законным собственником спорного пакета акций, выбывшего из его владения помимо его воли, а ответчики владеют акциями по порочным основаниям (статьи 53, 168, 183, 301, 302 ГК РФ).

Запись о смене единоличного исполнительного органа истца была внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 14.11.2011.

Арбитражный суд, оценив в совокупности представленные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, исходя из того, что материалами дела не подтверждается, что передаточное распоряжение было подписано Нагимовым Р.Б. не 01.10.2011, принимая во внимание дату регистрации изменений относительно директора общества, отсутствие доказательств, что Нагимову Р.Б. или Авдееву В.А. в момент представления передаточного распоряжения Регистратору было известно о переизбрании генерального директора общества, учитывая неуведомление Регистратора о смене единоличного исполнительного органа общества, в связи с чем, у регистратора не имелось оснований для отказа во внесении в реестр записи о переходе прав собственности на спорные ценные бумаги, отказал в удовлетворении иска.

Апелляционный суд поддержал выводы арбитражного суда первой инстанции, оснований для отмены судебного акта не установил.

Доводы кассационной жалобы о том, что Нагимов Р.Б. не является лицом, уполномоченным на подписание передаточного распоряжения от имени истца, были предметом оценки судов, мотивированно отклонены ввиду отсутствия на момент списания акций регистрации изменений относительно нового директора в учредительных документах ООО "Машкомплект-Регион", с учетом фактического исполнения Нагимовым Р.Б. в спорный период времени (с 03.11.2011 по 14.11.2011) полномочий генерального директора (пункт 3 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 19 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Доводы жалобы об отсутствии у Регистратора анкеты зарегистрированного лица ООО "Машкомплект-Регион" с образцом подписи генерального директора Нагимова Р.Б., обоснованно отклонены судами, поскольку опровергаются материалами дела.

Ссылка заявителя жалобы на то, что Регистратор произвел операцию по списанию акций с лицевого счета истца в день предоставления передаточного распоряжения, документально не подтверждены (статья 65 АПК РФ).

Доводы кассационной жалобы о том, что передаточное распоряжение является частью сделки и может быть признано недействительным, соглашение между истцом и Авдеевым В.А. не является сделкой, подлежат отклонению.

Оценив доводы лиц, участвующих в деле, и представленные доказательства, суд установил, что основанием для передачи акций указано соглашение от 01.10.2011 между ООО "Машкомплект-Регион" и Авдеевым В.А.

Исходя из того, что истец, оспаривая регистрацию перехода акций, при этом основание перехода акций не оспаривает, с учетом того, что передаточное распоряжение является документом, на основании которого осуществляется фиксация перехода прав на ценные бумаги, вносится соответствующая запись в реестр владельцев ценных бумаг и касается процедуры фактического исполнения материально-правовой сделки, само по себе не может влиять на действительность или недействительность гражданско-правовой сделки, которая послужила основанием для перехода права на ценные бумаги, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска (статьи 149, 153, 218, 301, 302 ГК РФ, статьи 7, 8, 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.1997 N 27).

Доводы жалобы о том, что обыкновенные именные бездокументарные акции не могут являться средством платежа по погашению задолженности, основаны на неверном толковании норм права, в связи с чем, подлежат отклонению (статья 128 ГК РФ).

Таким образом, доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 АПК РФ, в связи с чем, подлежат отклонению.

При принятии обжалуемых судебных актов надлежащим образом исследованы имеющиеся в деле доказательства, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных актов, не допущено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине при подаче кассационной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 31.05.2012 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 06.09.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-10333/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.Н. Дубинина

Судьи

В.Н. Гудым Т.С. Кислякова