Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16 ноября 2012 г. N Ф04-5572/12 по делу N А75-4429/2011

г. Тюмень

16 ноября 2012 г.

Дело N А75-4429/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 ноября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Гудыма В.Н.

судей Клиновой Г.Н.

Комковой Н.М.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Кирьянова Сергея Леонидовича на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 11.05.2012 (судья Неугодников И.С.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2012 (судьи Солодкевич Ю.М., Кудрина Е.Н., Рябухина Н.А.) по делу N А75-4429/2011 по иску Кирьянова Сергея Леонидовича к Дюльгерову Константину Ивановичу, при участии третьего лица - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре о признании права на долю отсутствующим.

В заседании приняли участие представители:

от заявителя - Кирьянова Сергея Леонидовича - Качалова Т.В. по доверенности от 21.06.2012;

от Дюльгерова Константина Ивановича - Коншин Р.В. по доверенности от 01.02.2012.

Суд установил:

Кирьянов Сергей Леонидович обратился в Арбитражный суд Ханты - Мансийского автономного округа - Югры к Дюльгерову Константину Ивановичу с иском о признании отсутствующим права собственности на долю номинальной стоимостью 1 652 005,60 руб., что составляет 49% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью Торговая компания "Самотлор" (далее - ООО ТК "Самотлор", общество).

Исковые требования мотивированы внесением в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений о переходе права собственности на долю в уставном капитале общества от истца к ответчику на основании договора от 25.04.2008 купли-продажи доли в уставном капитале ООО ТК "Самотлор" (далее - договор от 25.04.2008), который истцом не подписывался.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 11.05.2012, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2012, в удовлетворении исковых требований отказано.

С решением и постановлением не согласился Кирьянов С.Л., в кассационной жалобе, поддержанной представителем в судебном заседании, просит их отменить, принять новый судебный акт.

По мнению заявителя, судами неправильно истолкован и применен закон, подлежащий применению - статья 154 пункт 2 статьи 218, пункт 1 статьи 235 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункты 4, 6 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона N 14-ФЗ); неправильно истолкованы положения Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - совместное Постановление N 10/22), неправильно применены статьи 195, 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявитель указывает, что материалами дела не подтверждается волеизъявление истца на отчуждение доли, отсутствует письменное извещение ответчика о намерении продать долю, отсутствуют доказательства реальности сделки, срок исковой давности следует исчислять с даты, когда участник узнал о нарушении своих прав, то есть не позднее даты проведения очередного собрания - с 1 марта по 1 мая 2009 года.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 6 по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре в отзыве на кассационную жалобу указывает, что государственная регистрация изменений в учредительные документы общества произведена в соответствии с требованиями действующего законодательства, просит рассмотреть жалобу с учетом указанной позиции.

Представитель Дюльгерова К.И. в судебном заседании с доводами кассационной жалобы не согласился, просил оставить судебные акты без изменения. Дополнительно пояснил, что истец обратился в суд с требованием о признании права на спорную долю. Данный спор еще находится на рассмотрении суда первой инстанции.

Выслушав представителей сторон, рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов арбитражных судов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 28.09.2007 между Кирьяновым С.Л. (покупатель) и ЗАО "Специал Электроник" (продавец) подписан договор купли-продажи N 1, по условиям которого истец приобрел 49-процентную долю номинальной стоимостью 1 652 005,60 руб. в уставном капитале ООО ТК "Самотлор".

Право истца как собственника названной доли подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 19.08.2010 по делу N А75-4222/2010. Сведения об истце как о собственнике доли внесены в ЕГРЮЛ.

Впоследствии между Дюльгеровым К.И. (покупатель) и Кирьяновым С.Л. (продавец) заключен договор от 25.04.2008, согласно которому покупатель приобрел 49 процентную долю номинальной стоимостью 1 652 005,60 руб. в уставном капитале общества.

В результате совершения указанной сделки Дюльгеров К.И. стал единственным участником ООО ТК "Самотлор", соответствующие изменения внесены в учредительные документы общества и зарегистрированы.

Кирьянов С.Л., ссылаясь на то, что договор от 25.04.2008 не подписывал, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой пришел к выводу о недоказанности истцом факта не подписания договора от 25.04.2008. Также суд указал на неверный выбор истцом способа защиты нарушенного права.

При повторном рассмотрении дела апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, дополнительно указал на пропуск истцом срока исковой давности, о применении которого было заявлено в суде первой инстанции, начало течения которого счел со дня подписания указанного договора.

Выводы судов соответствуют материалам дела и закону.

Доля участника в уставном капитале общества представляет собой имущественное право, к правоотношениям по отчуждению которого в соответствии с пунктом 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются общие положения о купле-продаже.

В силу положений статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации право владения, пользования и распоряжения имуществом принадлежит собственнику этого имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона N 14-ФЗ (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемой сделки) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В рассматриваемом случае судом для разрешения спора и заявления о фальсификации была назначена почерковедческая экспертиза, а также повторная экспертиза, выводы которых истцом не опровергнуты.

Приняв во внимание заключения почерковедческих экспертиз, оценив их во взаимной совокупности с иными материалами дела, суды пришли к выводу о неподтвержденности факта подписания договора от 25.04.2008 не Кирьяновым С.Л.

Суд апелляционной инстанции правильно отметил, что отсутствие однозначного ответа в заключениях почерковедческих экспертиз на поставленные судом вопросы, с учетом бремени доказывания обстоятельств неподписания спорного договора, выводы экспертиз не могут быть судом истолкованы в пользу Кирьянова С.Л. Необходимо принимать во внимание иные обстоятельства дела, в том числе устанавливать действия Кирьянова С.Л. по реализации своих корпоративных прав, предусмотренных Законом N 14-ФЗ (таких доказательств не представлено).

Следовательно, как правильно указано судами, договор является заключенным, поскольку имеет все необходимые данные, предмет определен, существенные условия согласованы, подписан обеими сторонами (статья 432, 454, 455, 465 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Ссылка заявителя жалобы на абзац 2 пункта 4 статьи 21 Закона N 14-ФЗ (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемой сделки) несостоятельна, поскольку регламентирует порядок действий участника при намерении продажи своей доли (части доли) третьему лицу, однако в данном деле сделка совершена между участниками общества.

Отсутствие встречного предоставления по договору купли-продажи не является основанием для признания его незаключенным или недействительным, влечет иные последствия в соответствии с нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации. Вместе с тем, судом апелляционной инстанции отклонен довод Кирьянова С.Л. об отсутствии оплаты доли как не подтвержденный документально.

Вывод судебных инстанций о неверном выборе истцом способа защиты права сделан при правильном применении статей 4, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и толковании абзаца 4 пункта 52 совместного Постановления N 10/22.

С учетом установленного судами факта заключенности договора от 25.04.2008 и подписания его обеими сторонами, апелляционный суд обоснованно применил срок исковой давности (статьи 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации) и указал, что на момент обращения в суд с настоящим иском срок исковой давности истек, что в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основания для отказа в удовлетворении иска.

Доводы кассационной жалобы о несогласии с выводами о неверном выборе истцом способа защиты права и пропуском срока исковой давности подлежат отклонению как основаны на неправильном толковании норм материального права.

При указанных обстоятельствах суд округа считает оспариваемые судебные акты принятыми при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречащими установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 11.05.2012 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2012 по делу N А75-4429/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу Кирьянова Сергея Леонидовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Н. Гудым

Судьи

Г.Н. Клинова Н.М. Комкова