Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 декабря 2012 г. N Ф04-5480/12 по делу N А46-3593/2011

г. Тюмень

11 декабря 2012 г.

Дело N А46-3593/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 декабря 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клиновой Г.Н.

судей Гудыма В.Н.

Комковой Н.М.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛАДА" на решение Арбитражного суда Омской области от 06.06.2012 (судья Беседина Т.И.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2012 (судьи Веревкин А.В., Еникеева Л.И., Зиновьева Т.А.) по делу N А46-3593/2011 по иску Громовой Натальи Витальевны (г. Омск), Пипиной Галины Николаевны (г. Омск), Рачинской Ирины Павловны (г. Омск), Аппель Людмилы Ивановны (г. Омск), Якимовой Зои Ивановны (г. Омск), Нестеренко Галины Ериховны (г. Омск), Негодаевой Ларисы Ивановны (г. Омск), Речаповой Гульфиры Гизатулловны (г. Омск) к обществу с ограниченной ответственностью "ЛАДА" (644013, г. Омск, ул. Краснознаменная, д. 24, ОГРН 1025500754113, ИНН 5503016091) о взыскании действительной стоимости долей в уставном капитале общества.

Суд установил:

Громова Наталья Витальевна, Пипина Галина Николаевна, Рачинская Ирина Павловна, Аппель Людмила Ивановна, Якимова Зоя Ивановна, Нестеренко Галина Ериховна, Негодаева Лариса Ивановна, Речапова Гульфира Гизатулловна (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Омской области к обществу с ограниченной ответственностью "ЛАДА" (далее - общество "ЛАДА", общество, ответчик, заявитель) о взыскании с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, действительной стоимости долей в уставном капитале общества в пользу: Громовой Н.В. - 627 516,90 руб.; Пипиной Г.Н. - 880 744 руб.; Рачинской И.П. - 627 516,90 руб.; Аппель Л.И. - 627 516,90 руб.; Якимовой З.И. - 627 516,90 руб.; Нестеренко Г.Е. - 627 516,90 руб.; Негодаевой Л.И. - 635 818 руб.; Речаповой Г.Г. - 627 516,90 руб.

Решением суда от 06.06.2012 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2012 решение суда от 06.06.2012 изменено: с общества в пользу Громовой Н.В. взыскано 539 545,80 руб.; в пользу Пипиной Г.Н. - 757 425,60 руб.; в пользу Рачинской И.П. - 539 545,80 руб.; в пользу Аппель Л.И. - 539 545,80 руб.; в пользу Якимовой З.И. - 539 545,80 руб.; в пользу Нестеренко Г.Е. - 539 545,80 руб.; в пользу Негодаевой Л.И. - 546 793,20 руб.; в пользу Речаповой Г.Г. - 539 545,80 руб.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество "ЛАДА" обратилось в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанные решение и постановление судов и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, а также ненадлежащую оценку фактических обстоятельств дела.

В обоснование доводов, заявленных в кассационной жалобе, податель жалобы указывает, что общество "ЛАДА" является собственником части помещений, стоимость которых учтена при определении экспертом размера чистых активов общества; суды неверно определили период для расчета рыночной стоимости объекта недвижимости; экспертное заключение не отражает сведений об использованных источниках.

Определением суда кассационной инстанции судебное разбирательство по рассмотрению кассационной жалобы общества "ЛАДА" откладывалось в связи с заявленным сторонами ходатайством о предоставлении времени для урегулирования спора и заключения мирового соглашения.

Ко дню рассмотрения кассационной жалобы от сторон по электронной почте получено повторное ходатайство об отложении судебного разбирательства, обоснованное необходимостью предоставления дополнительного времени для подписания мирового соглашения.

Рассмотрев ходатайство об отложении судебного разбирательства, суд не усматривает оснований для его удовлетворения. Суд полагает, что у сторон имелось достаточно времени для мирного урегулирования спора.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции.

Арбитражным судом первой инстанции установлено и из материалов дела следует, что общество "ЛАДА" (ранее - товарищество с ограниченной ответственностью "ЛАДА") зарегистрировано Городской регистрационной палатой Департамента недвижимости Администрации города Омска 03.12.1992 (регистрационный номер 38201040).

На момент государственной регистрации общества уставный капитал был оплачен.

Участниками общества "ЛАДА" являлись, в том числе: Абрамова Н.В. (Громова согласно свидетельству о заключении брака серии I-КН N 581345 от 06.08.2003) с номинальной стоимостью доли в уставном капитале общества 5,51 руб. (2,57%); Пипина Г.Н. - 7,73 руб. (3,56%); Рачинская И.П. - 5,51 руб. (2,57%); Аппель Л.И. - 5,51 руб. (2,57%); Якимова З.И. - 5,51 руб. (2,57%); Нестеренко Г.Е. - 5,51 руб. (2,57%); Негодаева Л.И. - 5,51 руб. (2,57%); Речапова Г.Г. - 5,51 руб. (2,57%).

27.02.2010 Громова Н.В., Рачинская И.П., Аппель Л.И., Якимова З.И., Нестеренко Г.Е., Речапова Г.Г., а 29.12.2010 также Пипина Г.Н. и Негодаева Л.И. направили в адрес общества "ЛАДА" заявления о выходе из общества. Указанные заявления участников были получены обществом 03.03.2010 и 31.12.2010 соответственно.

Ввиду неоплаты обществом действительной стоимости долей, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя требования, суды исходили из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) стоимость доли участника общества должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Подача участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из такого общества в силу статьи 23 Закона N 14-ФЗ порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, - доля участника переходит к обществу с ограниченной ответственностью с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества, а у общества возникает обязанность выплатить выбывшему участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества.

Аналогичные положения содержатся в пунктах пунктов 6.1-6.5 Устава общества.

В силу пункта 5 статьи 23 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе общества.

Согласно пункту 12.3 Устава общества "ЛАДА" финансовый год общества начинается 1 января (с даты регистрации общества) по 31 декабря.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводам о том, что общество обязано произвести расчет действительной стоимости доли в уставном капитале общества истцам по данным бухгалтерской отчетности общества по состоянию соответственно на 01.01.2010, 01.10.2010 и произвести выплаты в срок до 01.07.2011.

Учитывая имеющиеся разногласия сторон, суд первой инстанции назначил проведение почерковедческой экспертизы, комплексной строительно-технической экспертизы, бухгалтерско-экономической экспертизы, проведение которых было поручено обществу с ограниченной ответственностью "Лаборатория экспертных Исследований" города Омска (далее - общество "Лаборатория экспертных Исследований"), экспертам Кошкиной Т.П., Белоусову А.А., Прокопьеву В.М.

Согласно экспертному заключению от 02.02.2012 N 0691/СТ/С-11 рыночная стоимость принадлежащего на праве собственности обществу "ЛАДА" объекта недвижимого имущества 1П, площадью 864,8 кв. м, расположенного по адресу: г. Омск, ул. Краснознаменная, д. 24 (номер объекта: 55-00-205000) по состоянию на 01.01.2010 составляет 24 730 000 руб. (стоимость 1 кв. м помещения - 28 601,09 руб.), по состоянию на 01.10.2010 - 25 010 000 руб. (стоимость 1 кв. м помещения - 28 921,90 руб.).

Согласно заключению эксперта от 04.04.2012 N 0691/БЭ/С-11 по данным бухгалтерской отчетности общества за 2009 год (по состоянию на 01.01.2010) с учетом оценки рыночной стоимости нежилого помещения участникам общества подлежит выплате действительная стоимость доли в следующих суммах: Громовой Н.В. - 627 516,90 руб.; Рачинской И.П. - 627 516,90 руб.; Аппель Л.И. - 627 516,90 руб.; Якимовой З.И. - 627 516,90 руб.; Нестеренко Г.Е. - 627 516,90 руб., Речаповой Г.Г. - 627 516,90 руб.

По данным бухгалтерской отчетности общества за 9 месяцев 2010 года (по состоянию на 01.10.2010) с учетом оценки рыночной стоимости нежилого помещения подлежит выплате действительная стоимость долей Негодаевой Л.И. в размере 635 818 руб.; Пипиной Г.Н. - 880 744 руб.

Повторно рассматривая дело, суд апелляционной инстанции на основе представленных в материалы дела свидетельства о государственной регистрации права серии 55 АА N 635017 от 05.05.2004 и письма Управления Росреестра по Омской области от 15.06.2012 N 07/21310, установил, что по состоянию на 2010 год обществу "ЛАДА" на праве собственности принадлежат нежилые помещения, расположенные по указанному выше адресу, общей площадью 745 кв. м., а не 864,80 кв. м, как отражено в экспертном заключении.

Исходя из принадлежности обществу недвижимого имущества меньшей площади, суд апелляционной инстанции произвел перерасчет размера чистых активов общества "ЛАДА" по состоянию на 01.01.2010 и на 01.10.2010, пришел к выводу о том, с общества "ЛАДА" в пользу Громовой Н.В. (Абрамовой) подлежит взысканию действительная стоимость доли в уставном капитале общества в размере 539 545,80 руб.; в пользу Пипиной Г.Н. - 757 425,60 руб.; в пользу Рачинской И.П. - 539 545,80 руб.; в пользу Аппель Л.И. - 539 545,80 руб.; в пользу Якимовой З.И. - 539 545,80 руб.; Нестеренко Г.Е. - 539 545,80 руб.; Негодаевой Л.И. - 546 793,20 руб.; Речаповой Г.Г. - 539 545,80 руб.

Довод кассационной жалобы о том, что судами неверно определен период для расчета действительной стоимости доли в уставном капитале общества, отклоняется.

Размер действительной стоимости долей истцов в уставном капитале общества, определен судом апелляционной инстанции с соблюдением требований, установленных Законом N 14-ФЗ.

Суд апелляционной инстанции, рассчитывая стоимость чистых активов общества для определения действительной стоимости долей истцов, учел фактический размер площадей недвижимого имущества, принадлежавшего обществу на момент выхода участников из общества. Суд не выявил противоречий в выводах экспертов общества "Лаборатория экспертных Исследований".

Возражая по иску, общество не представило в материалы дела доказательства о том, что стоимость квадратного метра нежилого помещения составляет меньшую сумму, чем та, которая была определена экспертом.

Остальные доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы суда апелляционной инстанции и направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценка доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушения норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции, судом кассационной инстанции не установлены.

Суд кассационной инстанции, учитывая нормы части 4 статьи 49, части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отмечает, что стороны вправе на любой стадии процесса, в том числе на стадии исполнения судебного акта завершить спор подписанием мирового соглашения, представив его на утверждение в суд первой инстанции.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2012 по делу N А46-3593/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Г.Н. Клинова

Судьи

В.Н. Гудым Н.М. Комкова