Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 декабря 2012 г. N Ф04-5874/12 по делу N А45-13449/2012

г. Тюмень

14 декабря 2012 г.

Дело N А45-13449/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 декабря 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Дубининой Т.Н.,

судей Кисляковой Т.С.,

Триля А.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Система" на решение от 22.05.2012 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Дмитриева О.Н.) и постановление от 30.08.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Терехина И.И., Лобанова Л.Е., Нагишева О.Б.) по делу N А45-13449/2012 по иску общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Система" (Забайкальский край, г. Чита, ул. Ленинградская, д. 77, офис 9, ОГРН 1107017019438, ИНН 7017272559) к Банку ВТБ 24 (закрытое акционерное общество) (г. Москва, ул. Мясницкая, д. 35, ОГРН 1027739207462, ИНН 7710353606), обществу с ограниченной ответственностью "Кирова-58" (Свердловская область, г. Полевской, ул. Хохрякова, д. 46, ОГРН 1087017032354, ИНН 7017229793) о признании сделки недействительной.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытое акционерное общество "Научно-производственное объединение "Система".

В заседании принял участие представитель Банка ВТБ 24 (закрытое акционерное общество) - Питиримова Е.В. по доверенности от 24.04.2012 N 1033.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Система" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к Банку ВТБ 24 (закрытое акционерное общество) (далее - Банк), обществу с ограниченной ответственностью "Кирова-58" (далее - Общество) о признании недействительным дополнительного соглашения N 721/1440-0000108-п10-д01 от 30.06.2011 к договору поручительства N 721/1440-0000108-п10 от 26.01.2010.

Определением от 18.04.2012 суд привлек к участию в качестве третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытое акционерное общество "Научно-производственное объединение "Система" (далее - третье лицо).

Решением от 22.05.2012 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 30.08.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме.

В обоснование жалобы указывает, что судами в нарушение статьи 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не определен характер спорного правоотношения и подлежащее применению законодательство, что привело к неправильному толкованию статей 365, 382, 384, 387 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и, как следствие, к принятию незаконных судебных актов; суды пришли к неверному выводу, что истец обладает лишь правом регрессного требования к должнику, в связи с чем, не имеет права удовлетворения своих требований с других поручителей; дополнительное соглашение о расторжении договора поручительства противоречит существу обязательства (поручительства), обладающего обеспечительным характером и положениям пункта 2 статьи 323, статьи 329, статьи 361, пунктов 1, 2 статьи 363, статей 365, 367, 382, 384, 387 ГК РФ, действия сторон о прекращении обеспечительного обязательства свидетельствуют о намерении сторон уклониться от принятых на себя обязательств, обладают признаками недобросовестности, поскольку лишили истца прав, перешедших к нему в силу закона, обратиться с требованием к ООО "Кирова-58" как к солидарно обязанному с заемщиком должнику (поручителю).

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Для участия в судебном заседании 06.12.2012 представители лиц участвующих в деле не явились, извещены надлежащим образом.

В судебном заседании 06.12.2012 был объявлен перерыв до 11 час. 00 мин. 11.12.2012, по окончании которого явился представитель Банка.

Представитель Банка полагает судебные акты законными и обоснованными, кассационную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Ходатайство истца об отложении судебного заседания, отклоняется ввиду отсутствия оснований (статья 158 АПК РФ.

Заслушав представителя, рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286-288 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции считает судебные акты подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

Судом установлено, что 26.01.2010 между ЗАО "НПО "Система" (заемщик) и Банком ВТБ 24 (банк) было заключено Кредитное соглашение N 721/1440-0000108, по условиям которого кредитор обязуется открыть заемщику кредитную линию с лимитом выдачи и предоставить отдельные кредиты на условиях, указанных в соглашении, а заемщик обязуется возвратить полученные кредиты, уплатить по ним проценты и выполнить иные обязательства, предусмотренные соглашением; сумма кредитной линии 20 000 000 руб. (пункты 1.1., 1.2.).

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному соглашению заключены договор поручительства N 721/1440-0000108-п10 от 26.01.2010 между кредитором и ООО "Кирова - 58", договор поручительства N 721/1440-0000108-п08 от 26.01.2010 между кредитором и ООО "Издательская группа "Ва-банк" (подпункты "м", "к" пункта 1.12 соглашения).

ООО "Издательская группа "Ва-банк", как поручитель ЗАО "НПО "Система", перечислило в счет погашения задолженности по кредитному соглашению N 721/1440-0000108 от 26.01.2010 денежные средства в сумме 2 023 300 руб.

ООО "Издательская группа "Ва-банк" (цедент) по договору уступки права требования от 15.03.2011 уступило ООО "НПО "Система" (цессионарий) право требования к ЗАО "НПО "Система" (должник), возникшее на основании договора поручительства N 721/1440-0000108-п08 от 26.01.2010, в соответствии с которым цедент обязуется солидарно с должником отвечать перед банком за исполнение должника по кредитному договору (соглашению) N 721/1440-0000108 от 26.01.2010. Право требование к должнику на дату подписания договора составляет 2 023 300 руб.

30 июня 2011 Банк ВТБ 24 (ЗАО) и ООО "Кирова-58" подписали дополнительное соглашение N 721/1440-0000108-п10-д01 к договору поручительства N 721/1440-0000108-п10 от 26.01.2010, из которого следует, что договор поручительства расторгается с момента подписания настоящего соглашения; обязательства сторон по договору прекращаются с момента его расторжения.

Указывая на то, что дополнительное соглашение о расторжении договора поручительства является ничтожной сделкой, поскольку заключено с нарушением статьи 10 ГК РФ, истец обратился в суд с настоящим иском.

Арбитражный суд первой инстанции, установив отсутствие совместного поручительства, пришел к выводу, что истец не имеет права на удовлетворение своих требований, являющихся регрессными, с других поручителей по основному обязательству, поскольку такое право он имеет лишь к должнику, и вследствие отсутствия у истца нарушенного права, отказал в удовлетворении исковых требований.

Апелляционный суд оснований для отмены судебного акта не установил, поддержал выводы суда первой инстанции о том, что истец не доказал наличие у него права, нарушенного оспариваемым договором и несоответствие последнего требованиям действующего законодательства с учетом принципа свободы договора.

Вместе с тем судами не учтено следующее.

Согласно пункту 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

Такой переход права требования от кредитора к поручителю в силу закона (статьи 365 ГК РФ) происходит по правилам, установленным главой 24 ГК РФ.

Статьей 384 ГК РФ предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Указанное правило не противоречит положениям Гражданского кодекса, регулирующим отношения по поручительству. Анализ норм статьи 365 Кодекса свидетельствует об отсутствии ограничительного их толкования, то есть запрета перехода к поручителю других прав, обеспечивающих исполнение основного обязательства.

Иное при наличии нескольких поручителей способствовало бы несоблюдению договорной дисциплины, поскольку позволяло бы им уклоняться от исполнения принятых на себя обязанностей (пункт 28 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", постановление Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 03.07.2012 N 1964/12).

Вместе с тем суд первой инстанции, установив отсутствие совместного поручительства, пришел к выводу, что истец не имеет права на удовлетворение своих требований, являющихся регрессными, с других поручителей по основному обязательству, поскольку такое право он имеет лишь к должнику.

Апелляционный суд, доводам апелляционной жалобы относительно перехода к истцу в силу закона прав, обеспечивающих исполнение основного обязательства, оценки не дал.

В соответствии с частью 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом решения, постановления должны быть законными, обоснованными мотивированными.

Суды не дали оценки в каком объеме поручители обязались отвечать за исполнение должником обязательств, полностью или частично истец погасил задолженность заемщика перед банком, соответственно в какой части к истцу перешли права кредитора, и в какой части банк вправе расторгнуть договор поручительства, не нарушая прав иных лиц.

Прекращение акцессорного обязательства (договора поручительства) по соглашению сторон одним из кредиторов - Банком, может повлечь ущемление прав нового кредитора - истца.

По мнению истца, расторгая договор поручительства, ответчики совершили направленные действия на умаление прав истца, лишив его возможности обратиться с соответствующим требованием к ООО "Кирова-58".

Суды отклонили указанный довод со ссылкой на принцип свободы договора, без выяснения мотивов расторжения договора поручительства и наличия у истца реальной возможности защитить свои права.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Согласно пункту 2 этой статьи Кодекса в случае установления того, что лицо злоупотребило своим правом, суд может отказать в защите принадлежащего ему права.

Таким образом, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления.

Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства.

Если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, данные сделки могут быть признаны судом недействительными на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ (Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, судебные акты приняты по неполно исследованным материалам дела, без выяснения и учета всех обстоятельств спора (статьи 71, 168, 170, 268, 271 АПК РФ).

В связи с изложенным, судебные акты подлежат отмене по основаниям, предусмотренным частью 1 статьи 288 АПК РФ. Поскольку суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по установлению фактических обстоятельств, дело надлежит направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду необходимо устранить отмеченные недостатки, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, дать надлежащую правовую оценку доводам и доказательствам, представленным лицами, участвующими в деле и принять по спору судебный акт, отвечающий требованиям действующего законодательства, регулирующего спорные отношения.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 22.05.2012 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 30.08.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-13449/2012 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.Н. Дубинина

Судьи

Т.С. Кислякова А.В. Триль