Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 февраля 2013 г. N Ф04-6829/12 по делу N А81-2044/2010

г. Тюмень

21 февраля 2013 г.

Дело N А81-2044/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 февраля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Дубининой Т.Н.,

судей Кисляковой Т.С.,

Триля А.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Семеновой Любомиры Николаевны на решение от 25.05.2012 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа (судья Максимова О.В.) и постановление от 04.09.2012 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судья Веревкин А.В., Еникеева Л.И., Зиновьева Т.А.) по делу N А81-2044/2010 по иску Сальникова Сергея Дмитриевича к обществу с ограниченной ответственностью "СИБ-Тайм" (Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой, ОГРН 1028900629724, ИНН 8904034791), Семеновой Любомире Николаевне о признании недействительным решения учредителя и решений внеочередного общего собрания участников общества, договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, по встречному иску Семеновой Любомиры Николаевны к Сальникову Сергею Дмитриевичу о признании права собственности на долю в уставном капитале общества.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 2 по Ямало-Ненецкому автономному округу.

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "СИБ-Тайм" - Быков М.Л. по доверенности от 20.10.2012.

Суд установил:

Сальников Сергей Дмитриевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением о признании недействительным решения учредителя общества с ограниченной ответственностью "СИБ-Тайм" (далее - ООО "СИБ-Тайм", Общество) N 1 от 18.11.2009 об увеличении уставного капитала до 11 000 руб. и принятии в состав участников общества Семеновой Любомиры Николаевны с размером доли в уставном капитале 1 000 руб., о признании недействительным решений внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом N 4 от 09.04.2010 и договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СИБ-Тайм" от 09.04.2010, и об аннулировании записей в ЕГРЮЛ, внесенных на основании решения учредителя ООО "СИБ-Тайм" N 1 от 18.11.2009, решений общего собрания общества, оформленного протоколом N 4 от 09.04.2010 и договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СИБ-Тайм" от 09.04.2010.

Определением от 13.10.2010 Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа принят встречный иск Семеновой Л.Н. о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "СИБ-Тайм" в размере 75%.

Определением от 07.09.2010 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 2 по Ямало-Ненецкому автономному округу (далее - Инспекция, третье лицо).

Решением от 25.05.2012 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа, оставленным без изменения постановлением от 04.09.2012 Восьмого арбитражного апелляционного суда, первоначальные исковые требования удовлетворены. В удовлетворении встречного иска отказано.

Семенова Л.Н. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении первоначальных требований отказать, встречные требования удовлетворить или направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель жалобы указывает на необоснованность выводов судов, поскольку на момент совершения сделки Сальников С.Д. обладал правом собственности на 100% долю в уставном капитале ООО "СИБ-Тайм", положения пункта 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) во взаимосвязи с пунктом 9.2. Устава ООО "СИБ-Тайм" в редакции 2006 года распространяют свое действие только на те случаи, когда в составе участников общества двое или более лиц.

В судебном заседании представитель Общества возразил по доводам кассационной жалобы. Полагает судебные акты законными и обоснованными, кассационную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Заслушав представителя Общества, рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Судом установлено, что ООО "СИБ-Тайм" создано в порядке реорганизации и зарегистрировано 10.04.2000 администрацией муниципального образования город Новый Уренгой.

Участниками ООО "СИБ-Тайм" согласно сведениям из ЕГРЮЛ по состоянию на 31.07.2006 являлись Мухин С.Е., Сальников С.Д., Щербаков В.А., Щербаков В.Н., доля каждого из которых составила 25%, номинальной стоимостью 2 100 руб.

Согласно протоколу от 25.07.2008 общего собрания участников ООО "СИБ-Тайм" N 01 принято решение об удовлетворении просьбы участников общества Мухина С.Е., Щербакова В.Н. и Щербакова В.А. о выходе из состава общества и продаже принадлежащих им долей Сальникову С.Д., а также об избрании генеральным директором общества Сальникова С.Д.

По договорам купли-продажи от 25.07.2008 Сальников С.Д. приобрел у участников ООО "СИБ-Тайм" Мухина С.Е., Щербакова В.Н. и Щербакова В.А. принадлежащие последним доли общества в размере 25% уставного капитала и номинальной стоимостью 2 100 руб. каждая.

19.05.2009 Сальников С.Д. внес 1 600 руб. в счет увеличения уставного капитала до 10 000 руб., о чем свидетельствует ордер N 1226469 от 19.05.2009 и квитанция к нему.

В соответствии с договором от 25.05.2009 купли-продажи доли уставного капитала Сальников С.Д. обязался передать в собственность Семеновой Л.Н. долю в уставном капитале ООО "СИБ-Тайм" в размере 75% номинальной стоимостью 7 500 руб., а Семенова Л.Н. обязалась надлежащим образом оплатить ее.

Из протокола общего собрания ООО "СИБ-Тайм" от 25.05.2009, следует, что в состав участников введена Семенова Л.Н. посредством приобретения 75% доли в уставном капитале общества, утвержден в новой редакции Устав ООО "СИБ-Тайм".

Решением от 09.11.2009 единственного участника Общества Сальникова С.Д. в связи с увеличением уставного капитала до 10 000 руб. размер доли Сальникова С.Д. составил 10 000 руб. Участнику общества предписано произвести оплату уставного капитала пропорционально сумме увеличения его доли.

10.11.2009 Устав ООО "СИБ-Тайм" в новой редакции, протокол общего собрания участников, договоры купли-продажи доли от 25.07.2008 между Мухиным С.Е., Щербаковым В.Н. и Щербаковым В.А. и Сальниковым С.Д. были представлены в налоговый орган для внесения в ЕГРЮЛ изменений сведений, вносимых в учредительные документы, что подтверждается подписанным истцом заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица формы Р13001, а также распиской о получении 10.11.2009 документов, выданной МИФНС N 2 по ЯНАО.

В ЕГРЮЛ 17.11.2009 внесены сведения о прекращении прав на доли в уставном капитале общества Мухина С.Е., Щербакова В.Н. и Щербакова В.А., об увеличении доли Сальникова С.Д. в ООО "СИБ-Тайм" до 10 000 руб., а также о праве Сальникова С.Д. действовать от имени ООО "СИБ-Тайм" без доверенности.

Согласно решению учредителя ООО "СИБ-Тайм" N 1 от 18.11.2009 Сальников С.Д., как единственный учредитель общества, решил увеличить уставный капитал ООО "СИБ-Тайм" за счет денежных средств третьих лиц с 10 000 руб. до 11 000 руб. Увеличенную долю распределить следующим образом: Сальников С.Д. - 10 000 руб., Семенова Л.Н. - 1 000 руб. Также Сальников С.Д. решил принять в состав участников ООО "СИБ-Тайм" Семенову Л.Н. и возложил не нее обязанности по регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

На основании заявления формы Р13001 от 12.02.2010 в ЕГРЮЛ внесены сведения об изменении Устава ООО "СИБ-Тайм" в части размера уставного капитала, согласно которых размер уставного капитала общества составляет 11 000 руб., что подтверждается записью ГРН 2108904005714 и свидетельством о внесении записи в ЕГРЮЛ от 19.02.2010 N 000729811.

На основании заявления формы Р14001 от 12.02.2010 в ЕГРЮЛ внесены сведения об участнике ООО "СИБ-Тайм" Семеновой Л.Н. с долей уставного капитала в размере 1 000 руб., что подтверждается записью ГРН 2108904005725 и свидетельством о внесении записи в ЕГРЮЛ от 19.02.2010 N 000729812.

По договору купли-продажи доли уставного капитала от 09.04.2010 Сальников С.Д. обязался передать в собственность Семеновой Л.Н. долю в уставном капитале Общества в размере 75% номинальной стоимость 8 250 руб., а Семенова Л.Н. обязалась надлежащим образом их оплатить.

Решением общего собрания участников Общества, оформленным протоколом собрания N 04 от 09.04.2010, в связи с переходом доли в уставном капитале общества, Семенова Л.Н. приобретает 75% уставного капитала номинальной стоимостью 8 250 руб., доли в уставном капитале общества распределяются следующим образом: Семенова Л.Н. - 75%, что составляет 8 250 руб., Сальников С.Д. - 25%, что составляет 2 750 руб. Также общим собранием принято решение о сложении Сальниковым С.Д. полномочий генерального директора ООО "СИБ-Тайм". Участники собрания проголосовали за предложение Сальникова С.Д. избрать генеральным директором ООО "СИБ-Тайм" Семенову Л.Н. В ЕГРЮЛ отсутствуют сведения о внесении изменений в сведения об ООО "СИБ-Тайм" в соответствии с указанными решениями общего собрания участников общества.

Истец, указывая на то, что решение об увеличении размера уставного капитала ООО "СИБ-Тайм" и принятии в состав общества других участников им не принималось, подпись на документах, представленных в регистрирующий орган сфальсифицирована, обратился с иском о признании недействительным решения N 1 от 18.11.2009; решений, принятых собранием учредителей ООО "СИБ-Тайм" 09.04.2010, о признании недействительным договора купли-продажи доли от 09.04.2010, а также об аннулировании соответствующих записей в ЕГРЮЛ.

Семенова Л.Н., полагая, что имеет право собственности на долю уставного капитала ООО "СИБ-Тайм" в размере 75%, обратилась в суд со встречным исковым заявлением.

Арбитражный суд, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в их совокупности, принимая во внимание приговор от 13.02.2012 Новоуренгойского городского суда Ямало-Ненецкого автономного округа по уголовному делу N 1-32/2012, которым установлена на основании заключения экспертов недостоверность документов, представленных в регистрирующий орган для внесения сведений в ЕГРЮЛ, в том числе, установлено, что подписи от имени Сальникова С.Д. в заявлении о внесении изменений в сведения о юридическом лице по форме Р14001, Р13001 от 12.02.2010, решении N 1 учредителя ООО "СИБ-Тайм" от 18.11.2009, договоре купли-продажи доли уставного капитала, выполнены способом плоской печати с использованием копировально-множительной техники, а именно, на капельно-струйном принтере, удовлетворил требования первоначального иска.

Договор от 09.04.2010 о продаже Семеновой Л.Н. 75% доли Сальникова С.Д. в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 8 250 руб., признан судами недействительным ввиду отсутствия нотариального удостоверения (часть 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Решения общего собрания участников от 09.04.2010 не имеют юридической силы, поскольку они принимались лицами, одно из которых (Семенова Л.Н.) не являлось участником ООО "СИБ-Тайм".

Отказывая в удовлетворении встречного иска Семеновой Л.Н. о признании за ней права собственности на долю уставного капитала ООО "СИБ-Тайм" в размере 75%, суды приняли по существу правильное решение.

В подтверждение своих требований Семенова Л.Н. представила в материалы дела договор купли-продажи доли в уставном капитале от 25.05.2009.

Вместе с тем, установленные судом обстоятельства, в том числе последующее (после 25.05.2009) поведение сторон, принятие Сальниковым С.Д. решений как единственным участником, подписание еще одного договора купли-продажи доли от 09.04.2010, представление Семеновой Л.Н. в регистрирующий орган документов ООО "СИБ-Тайм", которые содержали заведомо недостоверные сведения об изменениях в составе учредителей общества, о размерах и номинальной стоимости долей, о руководителе общества (приговор Новоуренгойского городского суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 13.02.2012 по уголовному делу N 1-32/2012 в отношении Семеновой Л.Н.), не позволяют сделать определенный вывод о том, что волеизъявление Сальникова С.Д. было направлено на отчуждение доли в уставном капитале Общества Семеновой Л.Н.

Таким образом, доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 АПК РФ, в связи с чем, подлежат отклонению.

При принятии обжалуемых судебных актов надлежащим образом исследованы имеющиеся в деле доказательства, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных актов, не допущено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине при подаче кассационной жалобы относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 25.05.2012 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 04.09.2012 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А81-2044/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.Н. Дубинина

Судьи

Т.С. Кислякова А.В. Триль