Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 4 сентября 2012 г. N 08АП-6195/12

город Омск

04 сентября 2012 г.

Дело N А81-2044/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 30 августа 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 сентября 2012 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веревкина А.В.,

судей Еникеевой Л.И., Зиновьевой Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кундос Ю.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-6195/2012) Семеновой Любомиры Николаевны на решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 25 мая 2012 года по делу N А81-2044/2010 (судья Максимова О.В.), принятое по иску Сальникова Сергея Дмитриевича к обществу с ограниченной ответственностью "СИБ-Тайм" (ОГРН 1028900629724; ИНН 8904034791), Семеновой Любомире Николаевне о признании недействительным решения учредителя и решений внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "СИБ-Тайм", договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и по встречному иску Семеновой Любомиры Николаевны к Сальникову Сергею Дмитриевичу о признании права собственности на долю в уставном капитале общества, при участии в деле в качестве третьего лица Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Ямало-Ненецкому автономному округу,

при участии в судебном заседании:

от Семеновой Любомиры Николаевны - представителя Слюнчева М.О. по доверенности от 07.04.2012 сроком действия один год,

от общества с ограниченной ответственностью "СИБ-Тайм" - представителя Быкова М.Л. по доверенности N от 20.10.2009 сроком действия три года,

от Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Ямало-Ненецкому автономному округу - представитель не явился,

Сальников Сергей Дмитриевич не явился,

установил:

Сальников Сергей Дмитриевич обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском о признании недействительным решения учредителя общества с ограниченной ответственностью "СИБ-Тайм" (далее - ООО "СИБ-Тайм", общество) N 1 от 18.11.2009 об увеличении уставного капитала до 11 000 руб. и принятии в состав участников общества Семеновой Любомиры Николаевны с размером доли в уставном капитале 1 000 руб., о признании недействительным решений внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом N 4 от 09.04.2010 и договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СИБ-Тайм" от 09.04.2010 между Сальниковым С.Д. и Семёновой Л.Н., и об аннулировании записей в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), внесённых на основании решения учредителя ООО "СИБ-Тайм" N 1 от 18.11.2009, решений общего собрания общества, оформленного протоколом N 4 от 09.04.2010 и договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СИБ-Тайм" от 09.04.2010.

Воспользовавшись правом, предоставленным статьей 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), Семенова Л.Н. обратилась в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа со встречным исковым заявлением к Сальникову С.Д. о признании за ней права собственности на долю уставного капитала ООО "СИБ-Тайм" в размере 75%.

Определением от 07 сентября 2010 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы N 2 по Ямало-Ненецкому автономному округу (далее - МИФНС N 2 по ЯНАО, третье лицо).

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 25.05.2012 по делу N А81-2044/2010 исковые требования Сальникова С.Д. удовлетворены. Признано недействительным решение N 1 учредителя ООО "СИБ-Тайм" от 18.11.2009 об увеличении уставного капитала и принятии в состав участников общества Семёновой Л.Н. с размером доли 1 000 руб. Признаны недействительными решения общего собрания ООО "СИБ-Тайм", оформленные протоколом N 04 от 09.04.2010. Признан недействительным договор купли-продажи доли уставного капитала ООО "СИБ-Тайм", заключённый между Сальниковым С.Д. и Семеновой Л.Н. 09 апреля 2010 года. Встречные исковые требования Семеновой Л.Н. оставлены без удовлетворения. Этим же решением с Семеновой Л.Н. в пользу ООО "СИБ-Тайм" взысканы расходы по уплате госпошлины в размере 8 000 руб.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, Семенова Л.Н. в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы Семенова Л.Н. указывает, что договор купли-продажи доли от 25.05.2009 в уставном капитале обществе не является ничтожным, а является оспоримой сделкой, с заявлением об оспаривании которого может обратиться только определенный круг лиц в течение одного года. Ссылается на то, что ООО "СИБ-Тайм" уведомлено о переходе права собственности на доли в уставном капитале общества к Сальникову С.Д., а то обстоятельство, что последний не исполнил своевременно и оперативно обязанность по внесению изменений в устав общества и ЕГРЮЛ о составе участников ООО "СИБ-Тайм", не влияет на момент возникновения его права собственности на 100% долю в уставном капитале общества. В связи с чем, по мнению подателя жалобы, Сальников С.Д. по состоянию на 25.05.2009 обладал правом собственности на 100% долю в уставном капитале ООО "СИБ-Тайм".

ООО "СИБ-Тайм" и Сальников С.Д. в письменных отзывах на апелляционную жалобу просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Сальников С.Д. и МИФНС N 2 по ЯНАО, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. От Сальникова С.Д. поступило письменное ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя. Данное ходатайство удовлетворено судом апелляционной инстанции. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель Семеновой Л.Н. поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, представитель ООО "СИБ-Тайм" высказался согласно отзыву на апелляционную жалобу.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзывы на нее, заслушав представителей Семеновой Л.Н. и ООО "СИБ-Тайм", проверив в порядке статей 266, 270 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "СИБ-Тайм" создано путём реорганизации и зарегистрировано 10.04.2000 Администрацией муниципального образования город Новый Уренгой.

Учредителями ООО "СИБ-Тайм" согласно выписке из ЕГРЮЛ N 840 по состоянию на 31.07.2006 являлись физические лица Мухин С.Е., Сальников С.Д., Щербаков В.А., Щербаков В.Н. (том 1 л. 133-138).

На основании Устава ООО "СИБ-Тайм", утверждённого общим собранием учредителей общества 25.07.2006 (протокол N 1 от 25.07.2006), сведения из которого внесены в ЕГРЮЛ 31.07.2006, уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников и равен 8 500 руб. Стоимость одной доли 8 400 руб. Всего одна доля (пункт 8.1.1 Устава общества, том 3 л. 84-99).

В состав участников общества входят Мухин С.Е., Щербаков В.Н., Щербаков В.А. и Сальников С.Д. При этом доля каждого участника общества составляет 25%, номинальной стоимостью 2 100 руб.

Согласно протоколу N 01 общего собрания участников ООО "СИБ-Тайм", состоявшемуся 25.07.2008, в котором участвовали Сальников С.Д., Мухин С.Е., Щербаков В.Н. и Щербаков В.А., собрание решило удовлетворить просьбы участников общества Мухина С.Е., Щербакова В.Н. и Щербакова В.А. о выходе из состава общества и продаже принадлежащих им долей Сальникову С.Д. (том 1 л. 142). Также собрание участников ООО "СИБ-Тайм" решило избрать генеральным директором общества Сальникова С.Д.

По договорам купли-продажи от 25.07.2008 Сальников С.Д. приобрёл у участников ООО "СИБ-Тайм" Мухина С.Е., Щербакова В.Н. и Щербакова В.А. принадлежащие последним доли общества в размере 25% уставного капитала и номинальной стоимостью 2 100 руб. каждая (том 1 л. 139-141).

19.05.2009 Сальников С.Д. внёс в счет увеличения уставного капитала ООО "СИБ-Тайм" 1 600 руб., о чём свидетельствует ордер N 1226469 от 19.05.2009 и квитанция к нему (том 1 л. 143).

В соответствии с договором купли-продажи доли уставного капитала от 25.05.2009 Сальников С.Д. обязался передать в собственность Семеновой Л.Н. долю в уставном капитале ООО "СИБ-Тайм" в размере 75% номинальной стоимостью 7 500 руб., а Семенова Л.Н. обязалась надлежащим образом оплатить её (том 1 л. 144).

Из протокола общего собрания ООО "СИБ-Тайм" от 25.05.2009 в котором приняли участие Семенова Л.Н. и Сальников С.Д. следует, что общим собранием учредителей общества, единогласно утверждён в новой редакции Устав ООО "СИБ-Тайм", в общество введена Семенова Л.Н. с приобретением 75% уставного капитала (том 1 л. 147).

Решением единственного участника ООО "СИБ-Тайм" Сальникова С.Д. от 09.11.2009 в связи с увеличением уставного капитала до 10 000 руб. размер доли Сальникова С.Д. составил 10 000 руб. Участнику общества предписано произвести оплату уставного капитала пропорционально сумме увеличения его доли (том 3 л. 60).

Устав ООО "СИБ-Тайм" в новой редакции, протокол общего собрания участников, договоры купли-продажи доли от 25.07.2008 между Мухиным С.Е., Щербаковым В.Н. и Щербаковым В.А. с одной стороны и Сальниковым С.Д. с другой стороны 10.11.2009 были представлены в налоговый орган для внесения в ЕГРЮЛ изменений сведений, вносимых в учредительные документы, что подтверждается подписанным истцом заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица формы Р13001, а также распиской о получении 10.11.2009 документов, выданной МИФНС N 2 по ЯНАО.

На основании указанных документов в ЕГРЮЛ были внесены сведения об увеличении уставного капитала общества до 10 000 руб., о чём свидетельствует запись в ЕГРЮЛ от 17.11.2009 ГРН 2098904068459 и свидетельство о внесении записи N 000726631 от 17.11.2009 (том 3 л. 1-4, 24).

17.11.2009 в ЕГРЮЛ внесены сведения о прекращении прав на доли в уставном капитале общества Мухина С.Е., Щербакова В.Н. и Щербакова В.А., об увеличении доли Сальникова С.Д. в ООО "СИБ-Тайм" до 10 000 руб., а также о праве Сальникова С.Д. действовать от имени ООО "СИБ-Тайм" без доверенности, о чём свидетельствует запись ГРН 20989068460 и свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ N 000726632 от 17.11.2009 (том 3 л. 5).

Согласно решению учредителя ООО "СИБ-Тайм" N 1 от 18.11.2009 Сальников С.Д., как единственный учредитель общества, решил увеличить уставный капитал ООО "СИБ-Тайм" за счёт денежных средств третьих лиц с 10 000 руб. до 11 000 руб. Увеличенную долю распределить следующим образом: Сальников С.Д. - 10 000 руб., Семенова Л.Н. - 1 000 руб. Также Сальников С.Д. решил принять в состав участников ООО "СИБ-Тайм" Семенову Л.Н. и возложил не неё обязанности по регистрации изменений в ЕГРЮЛ ООО "СИБ-Тайм" (том 2 л. 149).

На основании заявления формы Р13001 от 12.02.2010 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в ЕГРЮЛ внесены сведения об изменении Устава ООО "СИБ-Тайм" в части размера уставного капитала, согласно которых размер уставного капитала общества составляет 11 000 руб., что подтверждается записью ГРН 2108904005714 и свидетельством о внесении записи в ЕГРЮЛ от 19.02.2010 N 000729811 (том 2 л. 130-140).

На основании заявления формы Р14001 от 12.02.2010 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а именно, сведений об участниках общества, в ЕГРЮЛ внесены сведения об участнике ООО "СИБ-Тайм" Семеновой Л.Н. с долей уставного капитала в размере 1 000 руб., что подтверждается записью ГРН 2108904005725 и свидетельством о внесении записи в ЕГРЮЛ от 19.02.2010 N 000729812 (том 2 л. 126-128).

По договору купли-продажи доли уставного капитала от 09.04.2010 Сальников С.Д. обязался передать в собственность Семеновой Л.Н. долю в уставном капитале ООО "СИБ-Тайм" в размере 75% номинальной стоимость 8 250 руб., а Семенова Л.Н. обязалась надлежащим образом их оплатить (том 1 л. 10).

Согласно решению общего собрания участников ООО "СИБ-Тайм" в связи с переходом доли в уставном капитале общества, Семенова Л.Н. приобретает 75% уставного капитала номинальной стоимостью 8 250 руб., доли в уставном капитале общества распределяются следующим образом: Семенова Л.Н. - 75%, что составляет 8 250 руб., Сальников С.Д. - 25%, что составляет 2 750 руб. Также общим собранием принято решение о сложении Сальниковым С.Д. полномочий генерального директора ООО "СИБ-Тайм". Участники собрания проголосовали за предложение Сальникова С.Д. избрать генеральным директором ООО "СИБ-Тайм" Семенову Л.Н. Указанные решения общего собрания участников ООО "СИБ-Тайм" оформлены протоколом собрания N 04 от 09.04.2010 (том 1 л. 11-12). Согласно копии регистрационного дела ООО "СИБ-Тайм", представленного в материалы дела МИФНС N 2 России по ЯНАО, в ЕГРЮЛ отсутствуют сведения о внесении изменений в сведения об ООО "СИБ-Тайм" в соответствии с указанными решениями общего собрания участников общества.

Как указывает решение об увеличении размера уставного капитала ООО "СИБ-Тайм" и принятии в состав общества других участников им не принималось, соответствующие документы не подписывались, а подпись на документах, представленных в регистрирующий орган, была сфальсифицирована.

Узнав, что в учредительные документы ООО "СИБ-Тайм" внесены изменения, касающиеся увеличения уставного капитала и принятия в состав участников общества Семеновой Л.Н. с размером доли в уставном капитале 1 000 руб., Сальников С.Д. 22.04.2010 обратился в суд с иском о признании недействительным решения учредителя ООО "СИБ-Тайм" N 1 от 18.11.2009; решений, принятых собранием учредителей ООО "СИБ-Тайм" 09.04.2010, о признании недействительным договора купли-продажи доли от 09.04.2010, а также об аннулировании соответствующих записей в ЕГРЮЛ.

Семенова Л.Н., полагая, что имеет право собственности на долю уставного капитала ООО "СИБ-Тайм" в размере 75%, обратилась в суд со встречным исковым заявлением.

Удовлетворение требований первоначального иска и отказ в удовлетворении требований встречного иска послужили причиной подачи Семеновой Л.Н. апелляционной жалобы, при оценке доводов которой суд апелляционной инстанции учел следующее.

Приговором Новоуренгойского городского суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 13.02.2012 по уголовному делу N 1-32/2012 в отношении Семёновой Л.Н., обвиняемой в совершении преступления, предусмотренного частью 3 статьи 30, частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации, установлено, что Семенова Л.Н. умышленно, с целью приобретения права на имущество ООО "СИБ-Тайм" и с целью внесения в ЕГРЮЛ недостоверных сведений об учредителях (участниках) ООО "СИБ-Тайм", о размерах и номинальной стоимости долей их участия в уставном капитале общества, о руководителе постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, представила 12.02.2010, а в последующем и 31.03.2010 в МИФНС России N 2 по ЯНАО правоустанавливающие и учредительные документы ООО "СИБ-Тайм", которые содержали заведомо недостоверные сведения об изменениях в составе учредителей общества, о размерах и номинальной стоимости долей, в также о руководителе общества (том 6 л. 14-33).

Согласно части 4 статьи 69 АПК РФ, устанавливающей основания освобождения от доказывания, вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Как указано в приговоре Новоуренгойского городского суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 13.02.2012 по уголовному делу N 1-32/2012, недостоверность сведений, изложенных в предоставленных Семеновой Л.Н. документах, подтверждается как показаниями потерпевшего Сальникова С.Д. о том, что он не подписывал заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме Р14001 от 12.02.2010, заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по форме Р13001 от 12.02.2010, изменения в Устав ООО "СИБ-Тайм" от 18.11.2009, решение N 1 учредителя ООО "СИБ-Тайм" от 18.11.2009, заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме Р14001 от 31.03.2010, договор купли-продажи доли уставного капитала без даты, протокол общего собрания участников ООО "СИБ-Тайм", так и заключением экспертов, из которых следует, что оттиск печати нотариуса на заявлениях по формам 14001 и 13001 от 12.02.2010, подписи от имени Сальникова С.Д. в документе "Изменения N1 в Устав ООО "СИБ-Тайм" на 129 странице регистрационного дела, в решении N 1 от 18.11.2009, в договоре купли-продажи без даты на странице 47 тома 2 регистрационного дела ООО "СИБ-Тайм" и протоколе общего собрания участников ООО "СИБ-Тайм" на странице 46 том 2 регистрационного дела выполнены способом плоской печати с использованием копировально-множительной техники, а именно, на капельно-струйном принтере.

Указанные обстоятельства имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора и не доказываются вновь.

Исходя из вышеизложенного, запись ГРН 2108904005714, внесённая в ЕГРЮЛ на основании заявления Сальникова С.Д. формы Р13001 от 12.02.2010 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, об изменении Устава ООО "СИБ-Тайм" в части размера уставного капитала до 11 000 руб., а также запись ГРН 2108904005725, внесённая в ЕГРЮЛ на основании заявления Сальникова С.Д. формы Р14001 от 12.02.2010 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, об участнике ООО "СИБ-Тайм" Семеновой Л.Н. с долей уставного капитала в размере 1 000 руб. внесены на основании недостоверных заявлений, что влечёт недостоверность этих записей в ЕГРЮЛ.

Таким образом, записи ГРН 2108904005714 и ГРН 2108904005725 в ЕГРЮЛ в отношении ООО "СИБ-Тайм" следует считать недействительными, в связи с чем на дату подачи Сальниковым С.Д. искового заявления и на дату рассмотрения этого заявления действовал Устав ООО "СИБ-Тайм" в редакции по состоянию на дату его регистрации, т.е. по состоянию на 17.11.2009 (том 1 л. 14-37).

Согласно Уставу ООО "СИБ-Тайм" в редакции от 17.11.2009 размер уставного капитала общества составляет 10 000 руб.

В записи ГРН 2098904068460, внесённой 17.11.2009 в ЕГРЮЛ в отношении ООО "СИБ-Тайм" указано, что единственным участником общества является Сальников С.Д. с размером доли уставного капитала 10 000 руб.

Рассмотрев решение учредителя ООО "СИБ-Тайм" N 1 от 18.11.2009 об увеличении уставного капитала общества за счёт денежных средств третьих лиц с 10 000 руб. до 11 000 руб., принятии в состав общества Семеновой Л.Н. и распределении ей доли ООО "СИБ-Тайм" в размере 1 000 руб., суд первой инстанции обосновано признал его недействительным.

Указанным решением единственный учредитель общества принял решение об увеличении уставного капитала общества за счёт вкладов третьих лиц, принимаемых в ООО "СИБ-Тайм".

Указанная процедура регулируется статьей 19 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) в соответствии с частью 2 которой общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Указанные положения отражены в пункте 8.6 Устава ООО "СИБ-Тайм".

Так, лицо, выполняющее функции единоличного исполнительного органа, обязано созвать общее собрание участников общества в течение пяти дней со дня поступления заявления для его рассмотрения.

В соответствии с частью 1 статьи 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований этого Закона, и иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Для удовлетворения требования о признании по иску участника общества решения общего собрания участников недействительным необходима совокупность следующих условий: 1) решение общего собрания участников принято с нарушением требований правовых актов или устава; 2) участник не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия такого решения; 3) допущенные нарушения требований правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы данного участника.

Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Поскольку при принятии решения нарушена процедура принятия решения об увеличении уставного капитала общества за счёт вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, суд первой инстанции принял обоснованное решение об удовлетворении исковых требований Сальникова С.Д. о признании недействительным решения учредителя.

Указанное решение принято в отсутствие заявления Семеновой Л.Н. о приятии её в ООО "СИБ-Тайм" и о внесении ее дополнительного вклада в уставный капитал общества, а также без участия единственного участника общества - Сальникова С.Д.

Утверждение Сальникова С.Д. о неподписании указанного решения в нарушение статьи 65 АПК РФ не опровергнуты ни ООО "СИБ-Тайм", ни Семеновой Л.Н., а приговором Новоуренгойского городского суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 13.02.2012 по уголовному делу N 1-32/2012 установлена недостоверность документов, представленных в налоговый орган для внесения сведений в ЕГРЮЛ, в том числе, на основании заключения экспертов установлена недостоверность подписи от имени Сальникова С.Д. в решении N 1 от 18.11.2009. С учетом изложенного, Сальников С.Д. имел право обжаловать решение N 1 учредителя ООО "СИБ-Тайм" от 18.11.2009, как участник общества, не принимавший участия в принятии решения.

Утверждение Сальникова С.Д. о том, что он узнал о принятии решения из документов, полученных в налоговом органе на основании запроса в марте 2010 года, также не опровергнуто ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции. Поскольку исковое заявление Сальниковым С.Д. подано в суд первой инстанции 22.04.2010, заявитель не пропустил срок на обжалование решения учредителя ООО "СИБ-Тайм" N 1 от 18.11.2009.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования Сальникова С.Д. о признании недействительным решения учредителя ООО "СИБ-Тайм" N 1 от 18.11.2009.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Частью 1 статьи 422 ГК РФ предусмотрено, что договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

По правилам части 1 статьи 21 Закона об ООО переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с частью 11 статьи 21 Закона об ООО сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

Требование относительно необходимости соблюдения квалифицированной формы договора путем его нотариального удостоверения введено частью 11 статьи 21 Закона об ООО в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ, начало действия редакции - 01.07.2009.

Признание договора купли-продажи уставного капитала ООО "СИБ-Тайм" от 09.04.2010 о продаже Семеновой Л.Н. 75% доли Сальникова С.Д. в уставном капитале ООО "СИБ-Тайм" номинальной стоимостью 8 250 руб., недействительным является правомерным, поскольку названный договор не удостоверен нотариусом.

Семеновой Л.Н. заявлены встречные исковые требования о признании за ней права собственности на долю уставного капитала ООО "СИБ-Тайм" в размере 75%.

В материалы дела представлен договор от 25.05.2009 между Семеновой Л.Н. и Сальниковым С.Д. 25.05.2009 купли-продажи доли уставного капитала, по условиям которого Сальников С.Д. принял на себя обязательство передать в собственность Семеновой Л.Н. долю уставного капитала ООО "СИБ-Тайм" в размере 75% номинальной стоимостью 8 250 руб., а Семенова Л.Н. обязалась произвести оплату указанной доли.

В подтверждение состоявшейся 25.05.2009 сделки Семенова Л.Н. представила в материалы дела договор купли-продажи доли в уставном капитале от 25.05.2009, квитанцию к приходно-кассовому ордеру N 77 от 25.05.2009.

В силу части 2 статьи 21 Закона об ООО, в редакции действовавшей на момент заключения Семеновой Л.Н. и Сальниковым С.Д. договора от 25.05.2009 купли-продажи доли уставного капитала ООО "СИБ-Тайм", продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Между тем, согласно пункту 9.2 Устава ООО "СИБ-Тайм" в редакции, зарегистрированной МИФНС N 2 по ЯНАО 31.07.2006, действовавшей на момент заключения Семеновой Л.Н. и Сальниковым С.Д. договора от 25.05.2009 купли-продажи доли уставного капитала ООО "СИБ-Тайм", продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам не допускается.

Таким образом, сделка по приобретению Семеновой Л.Н., не являющейся участником общества доли в уставном капитале ООО "СИБ-Тайм" (договор от 25.05.2009) не соответствует требованиям части 2 статьи 21 Закона об ООО.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

При таких обстоятельствах требования встречного иска Семеновой Л.Н. о признании за ней права собственности на долю уставного капитала ООО "СИБ-Тайм" в размере 75%, удовлетворению не подлежали.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу, что решения общего собрания участников ООО "СИБ-Тайм" от 09.04.2010 не имеют юридической силы, поскольку они принимались лицами, одно из которых (Семенова Л.Н.) не являлось участником ООО "СИБ-Тайм".

Удовлетворив требования первоначального иска, суд первой инстанции принял правомерное решение.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 25 мая 2012 года по делу N А81-2044/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А. В. Веревкин

Судьи

Л. И. Еникеева Т. А. Зиновьева