Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 марта 2013 г. N Ф04-1316/13 по делу N А70-3601/2012

г. Тюмень

18 марта 2013 г.

Дело N А70-3601/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 18 марта 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Буракова Ю.С.

судей Каранкевича Е.А.

Лошкомоевой В.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Лихт" Кравченко Игоря Викторовича на определение от 25.10.2012 Арбитражного суда Тюменской области (судья Ли Э.Г.) и постановление от 24.01.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Семёнова Т.П., Гладышева Е.В., Зорина О.В.) по делу N А70-3601/2012 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Лихт" (625017, город Тюмень, улица Аккумуляторная, 1, 2, ИНН 7204024250, ОГРН 1027200813342) по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Лихт" Кравченко Игоря Викторовича к обществу с ограниченной ответственностью "Дом лизинга" (454000, город Челябинск, улица Блюхера, 2Г, 1, ИНН 7453146226, ОГРН 1057424552943) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Дом лизинга" Попова М.В. по доверенности от 09.01.2013.

Суд установил:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Лихт" (далее - ООО "Лихт", должник) Кравченко Игорь Викторович (далее - конкурсный управляющий Кравченко И.В., податель жалобы) 25.09.2012 обратился в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением о признании недействительным договора от 27.01.2010 N 148 купли-продажи нежилых помещений с последующей передачей в лизинг, заключённого между ООО "Лихт" и обществом с ограниченной ответственностью "Дом лизинга" (далее - ООО "Дом лизинга"); приведении сторон сделок в первоначальное положение, а именно: возвратить в конкурсную массу должника нежилые помещения N 9, 9-А, расположенные на первом этаже строения, назначение: нежилое, общей площадью 1 049,4 кв. м, расположенного по адресу: город Тюмень, улица Аккумуляторная, дом 1, строение 2.

При этом конкурсный управляющий Кравченко И.В. до принятия судебного акта по существу спора в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил основание своих требований, а именно: пункт 2 статьи 61.2, 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением от 25.10.2012 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 24.01.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий Кравченко И.В. обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит их изменить в части недоказанности того, что ООО "Дом лизинга" знало или должно было знать о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов к моменту совершения сделки, не передавая дело на новое рассмотрение принять по делу новый судебный акт, и удовлетворить заявленные требования.

По мнению подателя жалобы, судебные инстанции при рассмотрении совокупности представленных доказательств формально подошли к установлению факта того, что ООО "Дом лизинга" в момент заключения оспариваемой сделки знало и должно было знать о неплатёжеспособности ООО "Лихт".

ООО "Дом лизинга" в представленном отзыве просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "Дом лизинга" просил судебные акты оставить без изменения.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами, определением суда от 18.06.2012 в отношении ООО "Лихт" введено наблюдение, временным управляющим утверждён Громов Игорь Васильевич.

Решением суда от 18.09.2012 ООО "Лихт" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Кравченко И.В.

Из материалов дела следует, что между ООО "Лихт" (продавец, лизингополучатель) и ООО "Дом лизинга" (лизингодатель) 27.01.2010 заключён договор N 148 купли-продажи нежилых помещений с последующей передачей в лизинг с дополнительным соглашением от 02.11.2011 (далее - договор купли-продажи), по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность у продавца, выбранного лизингополучателем, следующее имущество: нежилые помещения N 9, 9А, расположенные на первом этаже строения, назначение: нежилое, общей площадью 1 049,4 кв. м, по адресу:

город Тюмень, улица Аккумуляторная, дом 1, строение 2, и в последующем передать в финансовую аренду (лизинг) лизингополучателю.

Согласно пункту 2.2.1 договора купли-продажи объект продаётся продавцом лизингодателю (покупателю) по цене 12 000 000 руб.

Пунктом 2.2.3 договора купли-продажи расчёты между лизингодателем (покупателем) и продавцом осуществляются в следующем порядке: 12 000 000 руб. лизингодатель уплачивает продавцу не позднее 17.01.2010.

В соответствии с пунктом 1.3 договора купли-продажи продавец уведомил покупателя (лизингодателя) о том, что объект обременён правом третьего лица, передан в залог на основании договора ипотеки от 27.01.2010 N 270, залогодержатель закрытое акционерное общество коммерческий банк "Златкомбанк", в соответствии со статьёй 37 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" продавец предоставил покупателю согласие залогодержателя на продажу объекта по настоящему договору (пункт 4.2.1 договора ипотеки от 27.01.2010 N 270).

Согласно пункту 2.1.8 договора купли-продажи объект считается переданным лизингодателем лизингополучателю в лизинг с момента подписания акта приёма-передачи лизингодателем и лизингополучателем.

Графиком лизинговых платежей предусмотрено, что ООО "Лихт" принимает на себя обязательство в период с 01.03.2010 по 01.02.2013 выплатить ООО "Дом лизинга" лизинговые платежи в размере 17 781 843 руб.

Согласно акту приёма-передачи от 16.02.2010 продавец передал покупателю лизингополучателю спорный объект.

Платёжным поручением от 16.02.1010 N 8 ООО "Дом лизинга" произвело перечисление ООО "Лихт" денежных средств в размере 12 000 000 руб. по договору купли-продажи.

Из материалов дела усматривается, что по платёжным поручениям в период с 18.03.2010 по 03.10.2011 ООО "Лихт" перечислило ООО "Дом лизинга" по договору купли-продажи денежные средства в виде лизинговых платежей на общую сумму 7 509 000 руб.

Кроме этого, 23.11.2011 по платёжному ордеру от 23.11.2011 N 6 с расчётного счёта должника произведено списание денежных средств в размере 955 077,06 руб. как задолженности по лизинговым платежам по состоянию на 17.11.2011 согласно договору купли-продажи.

Согласно свидетельству от 01.04.2010 о государственной регистрации права собственником вышеуказанных нежилых помещений стало ООО "Дом лизинга".

ООО "Дом лизинга" уведомило ООО "Лихт" об отказе от исполнения в одностороннем порядке договора купли-продажи в связи с нарушением сроков оплаты лизинговых платежей, что подтверждается уведомлением от 17.11.2011 N 190.

Уведомлением от 16.04.2012 N 83 ООО "Дом лизинга" должнику сообщено об освобождении нежилых помещений.

Ссылаясь на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий Кравченко И.В. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что конкурсным управляющим Кравченко И.В. не доказано наличие всех условий для признания договора купли-продажи недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Выводы судов соответствуют закону и материалам дела.

В соответствии со статьёй 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве закреплены основания для признания недействительными подозрительных сделок должника, совершённых в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов: если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление от 23.12.2010 N 63) установлена необходимость оспаривающим сделку лицом доказывания наличия в совокупности обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Пунктом 7 постановления от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от неё по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

Оценив обстоятельства дела, представленные доказательства, правильно применив нормы права, судебные инстанции обоснованно отказали в удовлетворении заявленных требований, поскольку, несмотря на то, что оспариваемая сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов и в результате совершения этой сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов должника, данные обстоятельства не являются достаточными для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае конкурсным управляющим Кравченко И.В. не доказано то обстоятельство, что ООО "Дом лизинга" знало или должно было знать о вышеуказанной цели ООО "Лихт" к моменту совершения сделки.

При этом также следует отметить, что уведомление ООО "Дом лизинга", содержащееся в пункте 1.3 договора купли-продажи, о наличии обременения предмета продажи в виде залога не означает, что ему стало известно о неплатёжеспособности ООО "Лихт" в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая изложенное, судебные инстанции также правомерно отказали в удовлетворении заявления в части применения последствий недействительности сделки, поскольку данное требование является производным от основного требования - о признании сделки недействительным, в удовлетворении которого было отказано.

Доводы кассационной жалобы являются несостоятельными, поскольку они направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 АПК РФ находится за пределами полномочий суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что при принятии определения и постановления судами не было допущено нарушений норм материального и процессуального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренные статьёй 288 АПК РФ, отсутствуют.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 25.10.2012 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 24.01.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-3601/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.С. Бураков

Судьи

Е.А. Каранкевич В.А. Лошкомоева