Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28 марта 2013 г. N Ф04-838/13 по делу N А45-13401/2012

г. Тюмень

28 марта 2013 г.

Дело N А45-13401/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 марта 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лаптева Н.В.

судей Рябининой Т.А.

Сидоровой А.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МБГ-Бьюти" на постановление от 06.12.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Марченко Н.В., Захарчук Е.И., Кайгородова М.Ю.) по делу N А45-13401/2012 Арбитражного суда Новосибирской области по иску общества с ограниченной ответственностью "Рост-Сиб Парфюмс и К" (630009, город Новосибирск, улица Добролюбова, 16, ИНН 5405203343, ОГРН 1025401925230) к обществу с ограниченной ответственностью "МБГ-Бьюти (121205, город Москва, улица Новый Арбат, 36/9, ИНН 7704557305, ОГРН 1057747058654) о взыскании задолженности и встречному иску о взыскании задолженности.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Рост-СибПарфюмс и К" (далее - ООО "Рост-СибПарфюмс и К") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "МБГ Бьюти" (далее - ООО "МБГ Бьюти") о взыскании 577 344 рублей 79 копеек задолженности по субдистрибьюторскому договору от 09.01.2007, возложении на ответчика обязанности произвести выборку товара на складе истца.

ООО "МБГ Бьюти" обратилось к ООО "Рост-СибПарфюмс и К" со встречным иском о взыскании 190 590 рублей 40 копеек задолженности, 6 725 рублей 49 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.11.2011 по 19.04.2012.

Решением от 22.08.2012 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Н.Н. Машкова) требования по первоначальному иску удовлетворены частично: с ООО "МБГ Бьюти" в пользу ООО "Рост-СибПарфюмс и К" взыскано 85 593 рубля 68 копеек задолженности. В остальной части иска отказано. Встречные исковые требования удовлетворены частично:

с ООО "Рост-СибПарфюмс и К" в пользу ООО "МБГ Бьюти" взыскано 190 590 рублей 40 копеек основного долга и 5 548 рублей 30 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами. В остальной части иска отказано. В результате зачета взаимных требований с ООО "Рост-СибПарфюмс и К" в пользу ООО "МБГ Бьюти" взыскано 104 996 рублей 72 копейки основного долга и 5 548 рублей 30 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Частично удовлетворяя первоначальные требования, арбитражный суд указал на недоказанность наличие обязанности у ООО "МБГ Бьюти" выкупить у ООО "Рост-СибПарфюмс и К" продукцию, срок использования которой менее 18 месяцев.

В части встречного иска суд руководствовался положениями статей 486, 488, 515, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) и исходил из отсутствия оплаты товара.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2012 решение арбитражного суда изменено.

По первоначальному иску с ООО "МБГ Бьюти" в пользу ООО "Рост-СибПарфюмс и К" взыскано 275 563 рубля задолженности и 7 603 рубля 76 копеек судебных расходов. В удовлетворении остальной части иска отказано. С ООО "Рост-СибПарфюмс и К" в доход федерального бюджета взыскано 891 рубль 86 копеек государственной пошлины по иску.

По встречному иску с ООО "Рост-СибПарфюмс и К" в пользу ООО "МБГ Бьюти" взыскано 190 590 рублей 40 копеек задолженности, 6 725 рублей 49 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, 6 919 рублей 48 копеек судебных расходов.

После произведенного зачета с ООО "МБГ Бьюти" в пользу ООО "Рост-СибПарфюмс и К" взыскано 78 247 рублей 11 копеек задолженности и 684 рубля 28 копеек расходов по уплате государственной пошлины по иску.

Руководствуясь статьями 309, 310, 421, 431 Гражданского кодекса в части первоначального иска, апелляционный суд исходил из фактов расторжения субдистрибьютерского контракта от 09.01.2007, отсутствия ограничений для обратного выкупа ООО "МБГ Бьюти" у ООО "Рост-СибПарфюмс и К" косметической продукции торговой марки "Thalgo" с не истекшим сроком хранения, стоимость которой составляет 275 563 рубля.

ООО "МБГ Бьюти" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционного суда отменить, решение арбитражного суда первой инстанции оставить в силе.

Податель жалобы полагает, что суд апелляционной инстанции неверно оценил условия субдистрибьютерского контракта от 09.01.2007 и не применил подлежащие применению пункт 2 статьи 431, статьи 469, 472 Гражданского кодекса. Выкуп продукции, срок годности которой составляет менее 18 месяцев, приведет к невозможности ее реализации на оптовом рынке и возникновению у дистрибьютора убытков.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Рост-СибПарфюмс и К" возражает против ее доводов, просит оставить постановление апелляционной инстанции без изменения, как соответствующее законодательству.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установил суд первой инстанции и следует из доказательств, между ООО "МБГ Бьюти" (дистрибьютор) и ООО "Рост-СибПарфюмс и К" (субдистрибьютор) заключен субдистрибьюторский договор от 09.01.2007 (далее - договор) в редакции протокола разногласий от 09.01.2007, по условиям которого ООО "Рост-СибПарфюмс и К" обязуется распространять на территории города Новосибирска и Новосибирской области косметическую продукцию торговой марки "Thalgo".

В случае расторжения контракта по инициативе дистрибьютора, дистрибьютор обязуется выкупить у субдистрибьютора продукцию, имеющуюся у субдистрибьютора на момент прекращения контракта. Наименование, ассортимент, количество и цены выкупаемой продукции указываются субдистрибьютором в товарных накладных и счетах-фактурах. Оплата выкупаемой продукции осуществляется дистрибьютором не позднее 10 календарных дней с даты направления субдистрибьютором уведомления о готовности продукции к передаче с указанием наименования, ассортимента, количества и цен продукции. Передача продукции осуществляется на складе субдистрибьютора (пункт 4.2 договора).

Уведомлением от 15.11.2011 ООО "МБГ Бьюти" известило ООО "Рост-СибПарфюмс и К" о расторжении договора.

После расторжения договора на складе субдистрибьютора (ООО "Рост-СибПарфюмс и К") осталась часть нереализованной косметической продукции торговой марки "Thalgo". Наименование, ассортимент, количество и стоимость такой продукции указаны в товарных накладных: от 26.12.2011 N 457600, от 26.12.2011 N 457599.

Письмом от 26.12.2011 ООО "Рост-СибПарфюмс и К" просило выкупить оставшуюся у него продукцию.

Поскольку ООО "МБГ Бьюти" выкуп оставшейся продукции не произвело, ООО "Рост-СибПарфюмс и К" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Неоплата ООО "Рост-СибПарфюмс и К" товара, поставленного по товарной накладной от 10.11.2011 N 6145/11/В, послужила основанием для обращения ООО "МБГ Бьюти" со встречным иском.

Частично удовлетворяя первоначально заявленные требования, суд первой инстанции сделал вывод о наличии у ООО "МБГ Бьюти" обязанности выкупить у ООО "Рост-СибПарфюмс и К" поставленную продукцию, срок годности которой составляет более 18 месяцев. Разрешая встречный иск, суд указал на обязанность ООО "Рост-СибПарфюмс и К" оплатить оставшийся и реализованный товар.

Изменяя решение арбитражного суда, апелляционный суд сделал вывод о наличии у ООО "МБГ Бьюти" обязанности выкупить у ООО "Рост-СибПарфюмс и К" всю ранее поставленную продукцию, срок годности которой не истек.

Выводы арбитражного суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и примененным нормам права.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Поскольку стороны договора согласовали в пункте 4.2 условие о выкупе дистребьютором в случае расторжения договора всей продукции, имеющуюся у субдистрибьютора на момент прекращения контракта, наименование, ассортимент, количество и цены выкупаемой продукции соответствуют товарным накладным и счетам-фактурам, апелляционный суд правомерно изменил решение арбитражного суда в части первоначальных требований.

С учетом изложенного, постановление арбитражного суда апелляционной инстанции принято с правильным применением норм материального права и соблюдением норм процессуального права.

Доводы кассационной жалобы, направленные на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, находятся за пределами рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции, определенными статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемого судебного акта в кассационном порядке не имеется, и жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2012 по делу N А45-13401/2012 Арбитражного суда Новосибирской области оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Лаптев

Судьи

Т.А. Рябинина А.В. Сидорова