Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29 марта 2013 г. N Ф04-422/13 по делу N А27-11032/2012

г. Тюмень

29 марта 2013 г.

Дело N А27-11032/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 марта 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Триля А.В.,

судей Дубининой Т.Н.,

Кисляковой Т.С.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Сибирская регистрационная компания" на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 29.08.2012 (судья Беляева Л.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2012 (судьи: Кайгородова М.Ю., Марченко Н.В., Павлюк Т.В.) по делу N А27-11032/2012.

Суд установил:

Лисицкий Артем Борисович (г. Тогучин) обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к открытому акционерному обществу "Распадская" (652870, Кемеровская обл., г. Междуреченск, ул. Мира, 106, ОГРН 1024201389772, ИНН 4214002316, далее - ОАО "Распадская"), закрытому акционерному обществу "Сибирская регистрационная компания" (654005, Кемеровская обл., г. Новокузнецк, проспект Строителей, 57, ОГРН 1024201467510, ИНН 4217027573, далее - ЗАО "СРК", регистратор) об обязании внести в реестр акционеров ОАО "Распадская" запись о переходе права собственности на 4000 штук обыкновенных именных акций ОАО "Распадская", номинальной стоимостью 0,004 руб., к Лисицкому А.Б. в порядке наследования после смерти Лисицкого Бориса Ивановича.

В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что ему в порядке наследования по закону принадлежит право собственности на обыкновенные именные акции ОАО "Распадская", однако ЗАО "СРК" отказало во внесении записи в реестр акционеров ОАО "Распадская".

К участию в деле в качестве третьего лица привлечена нотариус нотариального округа Тогучинского района Шарухина Наталья Владимировна.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 29.08.2012, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2012, иск удовлетворен. Суд обязал ЗАО "СРК" внести в реестр акционеров ОАО "Распадская" запись о переходе прав собственности на 4000 обыкновенные именные акции номиналом 0,004 руб. к Лисицкому А.Б. в порядке наследования после смерти Лисицкого Б.И.

Удовлетворяя исковые требования, суд пришел к выводу о том, что в результате конвертации принадлежащих наследодателю акций ОАО "Распадская", имевшей место после смерти наследодателя, у наследника возникло право собственности на акции и право требования внесения соответствующей записи в реестр владельцев ценных бумаг о переходе в результате наследования по закону права собственности на акции.

В кассационной жалобе ЗАО "СРК" просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Заявитель жалобы ссылается на то, что с момента открытия наследства и до принятия его наследником произошла конвертация акций. Выпуск ценных бумаг номинальной стоимостью 1 руб. аннулирован, соответственно, эти ценные бумаги не подлежали обращению, а на лицевом счете умершего Лисицкого Б.И. числилось 4000 обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 0,004 руб., которые и должны были быть отражены в свидетельстве о праве на наследство. Регистратор не имел законных оснований исполнить представленное свидетельство о праве на наследство в связи с тем, что в документе отражен номинал (4 обыкновенные именные акции ОАО "Распадская", стоимостью 1 руб.), который на тот момент не существовал.

Ссылается на то, что регистратор не отказывал в проведении операции в реестре акционеров. По мнению заявителя жалобы, истец должен обратиться к нотариусу за уточнением предмета наследуемого имущества.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, Лисицкий А.Б. является наследником своего отца - Лисицкого Б.И., умершего 11.07.2000, по закону.

Согласно справке для нотариуса, выданной ЗАО "СРК" 22.02.2011, Лисицкий Б.И. зарегистрирован в системе ведения реестра и имел на своем лицевом счете N 2903 на 11.07.2000 акции обыкновенные именные номиналом 1 руб. (аннулирован) в количестве 4 штуки, на дату выдачи справки (22.02.2011) на лицевом счете Лисицкого Б.И. имеются следующие ценные бумаги: акция обыкновенная именная номинал 0,004 руб. N 1-04-21725-N в количестве 4000 штук.

Нотариусом нотариального округа Тогучинского района Новосибирской области Шарухиной Н.В. 30.07.2011 выдано свидетельство о праве на наследство по закону, согласно которому наследником имущества Лисицкого Б.И., умершего 11.07.2000, является сын - Лисицкий А.Б. Наследство, на которое выдано настоящее свидетельство, состоит из 4 акций обыкновенных именных ОАО "Распадская", номинальной стоимостью 1 рубль (аннулирован), учитываемых на лицевом счете N 2903, принадлежащих наследодателю на праве собственности, что подтверждается справкой о наличии ценных бумаг на лицевом счете наследодателя, выданной 22.02.2011 ЗАО "СРК".

Лисицкий А.Б. 23.04.2012 обратился к регистратору для внесения соответствующих изменений в реестр акционеров ОАО "Распадская".

Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Распадская", выданной 26.04.2012, регистратор зарегистрировал истца в системе ведения реестра, номер лицевого счета 7108.

ЗАО "СРК" в письме от 26.04.2012 указало на отсутствие технической возможности и законных оснований для исполнения свидетельства о праве на наследство по закону от 30.07.2011, так как в результате неоднократных конвертаций за период с 2001 года по настоящее время 1 (одна) обыкновенная именная акция была конвертирована в 1 000 обыкновенных именных акций. В связи с последней конвертацией при дроблении акций 18.04.2006 выпуску акций ОАО "Распадская" был присвоен государственный регистрационный номер: 1-04-21725-N, а все предыдущие государственные номера выпусков акций, соответственно, были аннулированы. Регистратор предложил обратиться к нотариусу для получения документа, уточняющего предмет наследства.

Отказ ЗАО "СРК" внести в реестр акционеров ОАО "Распадская" записи о переходе прав собственности на ценные бумаги в результате наследования послужил основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

Положения статей 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" предусматривают, что право на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяется в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра и переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Держатель реестра обязан внести соответствующую запись в реестр не позднее трех дней с момента обращения акционера или номинального держателя акций и представления им документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. Отказ от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован в суд (статьи 44, 45 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

В соответствии со статьей 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" держатель реестра владельцев ценных бумаг имеет право внести в систему ведения реестра изменения, связанные с внесением сведений о наследнике как новом владельце ценных бумаг взамен прежнего умершего их владельца, лишь на основании документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.

Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27, установлено, что таким документом является свидетельство о праве на наследство (пункт 7.3.2), выданное наследнику и подтверждающее переход к нему прав на ценные бумаги, ранее принадлежавшие наследодателю.

Судом установлено, что после открытия наследства на основании решения о дроблении акций, принятого общим собранием акционеров ЗАО "Распадская" 20.03.2006, РО ФСФР России в СФО зарегистрировано решение о выпуске акций ОАО "Распадская" акций обыкновенных бездокументарных номинальной стоимостью 0,4 коп. каждая, в количестве 479 999 536, 8311145915384 штук, государственный регистрационный номер 1-04-21725-N.

Таким образом, все принадлежащие наследодателю (Лисицкому Б.И.) 4 обыкновенные именные акции ОАО "Распадская" номиналом 1 руб. были конвертированы в 4000 обыкновенные именные акции номиналом 0,004 руб. (N 1-04-21725-N).

В соответствии со статьей 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Доказательств того, что по лицевому счету наследодателя (умершего до проведения конвертации акций) производилось какое-либо иное списание или зачисление акций с изменением их количества, не представлено. Напротив, документально подтверждено полное соответствие их количественного показателя коэффициенту конвертации.

Иное не доказано и никем не оспаривается, о существовании иных лиц, претендующих на спорные ценные бумаги, не заявлено.

Согласно пункту 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент.

Принимая во внимание положения статей 1112, 1110, пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации, подпункта 7.3.2. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, суд обоснованно пришел к выводу о представлении истцом регистратору необходимых документов для внесения в реестр соответствующей записи. В сложившейся ситуации истец правомерно воспользовался способом защиты нарушенного права в виде предъявления требования о внесении соответствующей записи в реестр владельцев ценных бумаг о переходе права собственности на акции в результате наследования по закону.

Учитывая все обстоятельства дела, суд обоснованно удовлетворил заявленные требования. Кассационная инстанция не находит оснований для отмены судебных актов.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 29.08.2012 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2012 по делу N А27-11032/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Триль

Судьи

Т.Н. Дубинина Т.С. Кислякова