Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10 апреля 2013 г. N Ф04-1589/13 по делу N А03-18043/2010

г. Тюмень

10 апреля 2013 г.

Дело N А03-18043/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 апреля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Тихомирова В.В.

судей Орловой Н.В.

Сириной В.В.

при ведении протокола помощником судьи Черкасовой М.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Меркурий" на решение Арбитражного суда Алтайского края от 02.10.2012 (судья Лихторович С.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2013 (судьи Павлюк Т.В., Захарчук Е.И., Марченко Н.В.) по делу N А03-18043/2010 по иску Степанченко Татьяны Анатольевны к обществу с ограниченной ответственностью "Меркурий" (656049, г. Барнаул, ул. Папанинцев, 111, ИНН 2221115892, ОГРН 1062221025932) о взыскании 149 713 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале и по встречному исковому заявлению о взыскании 149 713, 33 руб. неосновательного обогащения.

Суд установил:

Степанченко Татьяна Анатольевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Меркурий" (далее - общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в размере 149 713 руб.

Определением от 01.02.2011 судом принято к производству встречное исковое заявление общества о взыскании 149 713 руб. (с учетом уточнений) неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 02.10.2012 производство по первоначальному иску Степанченко Т.А. прекращено. Встречные исковые требования общества удовлетворены в части взыскания 24 275, 55 руб. неосновательного обогащения. В удовлетворении остальной части иска отказано. По результатам рассмотрения спора распределены судебные расходы.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2013 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество указывает, что Степанченко Т.А. до момента выхода ее из состава участников долю в уставном капитале общества не оплатила, у нее отсутствовало право на получение денежных средств на основании решения общего собрания, в связи с чем у судов не имелось оснований для частичного отказа в удовлетворении встречного иска. Просит изменить принятые судебные акты.

Судебное заседание, назначенное по ходатайству общества с применением систем видеоконференц-связи согласно статье 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проведено в обычном режиме в связи с неявкой представителей в Арбитражный суд Алтайского края.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов по делу, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела следует, что общество согласно выписке из Единого Государственного реестра юридических лиц создано 22.02.2006.

Степанченко Т.А. до 10.03.2009 являлась участником общества с долей 10 процентов в уставном капитале общества, что подтверждается уставом общества, утвержденным решением общего собрания участников общества от 15.12.2008 N 14.

10.03.2009 Степанченко Т.А. подала заявление о выходе из общества.

В соответствии с решением общего собрания участников общества от 08.04.2009 N 5 общество выплатило Степанченко Т.А. действительную стоимость доли в сумме 152 659 руб., в том числе 149 713, 33 руб. перечислено ей по платежному поручению от 16.07.2010 N 68 и 2 946 руб. - подоходный налог по платежному поручению от 16.07.2010 N 69.

Несогласие с размером выплаты действительной стоимости доли стало основанием для обращения истца с указанным иском.

Полагая, что до выхода из общества Степанченко Т.А. не оплатила свою долю в уставном капитале, в связи с чем не являлась участником, а также, что обществом необоснованно произведена выплата ей действительной стоимости доли, ответчик обратился в суд со встречным иском о взыскании неосновательного обогащения.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции представитель истца Степанченко Т.А. заявил отказ от иска.

Суд первой инстанции принял указанный отказ, встречные исковые требования удовлетворил частично в размере 24 275 руб. в связи с доказанностью данной суммы и распределил судебные расходы исходя из результатов рассмотрения спора.

Апелляционная инстанция поддержала указанные выводы.

Обозначенная позиция судов соответствуют закону и материалам дела.

Руководствуясь статьями 94, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 14, 20, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений), исследовав и оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, в том числе экспертное заключение федерального бюджетного учреждения Алтайская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации по Алтайскому краю, согласно которому по состоянию на 31.12.2009 действительная стоимость доли Степанченко Т.А. составила 128 383, 50 руб., суды, приняв во внимание факт получения Степанченко Т.А. денежных средств на сумму 152 659 руб., взыскали в пользу общества излишне перечисленную сумму в размере 24 275 руб.

Кроме того, при рассмотрении спора приняты во внимание разъяснения, данные в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". С учетом бухгалтерского баланса общества по состоянию на 31.12.2009, которое содержит сведения о полной оплате уставного капитала, решения общего собрания участников общества от 08.04.2009 N 5 (в части сведений о том, что доля Степанченко Т.А. в уставном капитале, перешедшая к обществу в связи с подачей заявления о выходе из общества, составляет 10 процентов), получившими оценку наряду с иными доказательствами по делу, суды установили, что Степанченко Т.А. неосновательно обогатилась за счет общества на сумму в размере 24 275 руб.

Довод общества относительно ошибочности произведенного экспертами расчета действительной стоимости доли был предметом исследования и обоснованно отклонен со ссылкой на совместный приказ Министерства финансов Российской Федерации и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29.01.2003 N 10н/03-6/пз "Об утверждении порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ".

Вопрос о распределении судебных расходов, включая оплату экспертиз, разрешен судами с учетом положений статей 101, 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из объема и особенностей фактических затрат, характера спора, сложности дела, продолжительности его рассмотрения, размера удовлетворенных требований.

Апелляционным судом правильно отмечено, что результаты проведенных в рамках дела экспертных исследований были учтены при рассмотрении как первоначального, так и встречного иска. В связи с этим расходы по судебной экспертизе N 48/11 от 01.08.2011 в сумме 10 000 руб. отнесены на истца первоначальному иску, по дополнительной судебной экспертизе N 06/12 от 26.01.2012 в сумме 10 000 руб. - на истца по встречному иску, за проведение повторной судебной экспертизы N 814/6,7-3 от 27.07.2012 в сумме 49 700,42 руб. - на стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований (8 076,32 руб. - на общество, 41 624,1 руб. - на Степанченко Т.А.).

Таким образом, обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, содержащиеся в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы общества, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения, получили надлежащую правовую оценку и признаны ошибочными как основанные на неверном толковании норм права.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 02.10.2012 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2013 по делу N А03-18043/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Тихомиров

Судьи

Н.В. Орлова В.В. Сирина