Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 8 мая 2013 г. N Ф04-1719/13 по делу N А70-311/2012

г. Тюмень

8 мая 2013 г.

Дело N А70-311/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 06 мая 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 мая 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клиновой Г.Н.

судей Гудыма В.Н., Комковой Н.М.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АМЕТИСТ" на постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2013 (судьи Еникеева Л.И., Веревкин А.В., Глухих А.Н.) по делу N А70-311/2012 по иску общества с ограниченной ответственностью "АМЕТИСТ" (625026, г. Тюмень, проезд Геологоразведчиков, д. 6 В, ОГРН 1027200793201, ИНН 7203017517) к обществу с ограниченной ответственностью "Инновационные технологии" (625048, г. Тюмень, ул. Республики, д. 83, ОГРН 1037200648110, ИНН 7202120575) о взыскании вексельного долга.

При участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Холдинговая компания "Тюменьгазмеханизация" (г. Тюмень), открытого акционерного общества Банк ВТБ (г. Тюмень).

В заседании приняли участие представители: от общества с ограниченной ответственностью "АМЕТИСТ" - Ли О.В. по доверенности от 10.12.2012; от открытого акционерного общества Банк ВТБ - Лужанская Н.С. по доверенности от 21.11.2012.

Суд установил:

Общество с ограниченной ответственностью "АМЕТИСТ" (далее - общество "АМЕТИСТ", истец, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Инновационные технологии" (далее - общество "Инновационные технологии", ответчик) о взыскании вексельного долга в размере 562 545 044 руб. 80 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Холдинговая компания "Тюменьгазмеханизация" (далее - общество ХК "Тюменьгазмеханизация").

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 13.03.2012 (судья Голощапов М.В.) исковые требования удовлетворены: с общества "Инновационные технологии" в пользу общества "АМЕТИСТ" взыскано 562 545 044 руб. 80 коп. вексельного долга и 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Открытое акционерное общество Банк ВТБ (далее - общество Банк ВТБ) в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжаловало решение суда от 13.03.2012 в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2013 решение суда от 13.03.2012 отменено, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, общество "АМЕТИСТ" ссылается на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права, обосновывая свои требования следующими основными доводами: судом дана неправильная правовая оценка пункту 4.2 договора поручительства, сделаны ошибочные выводы о том, что обязательство по договору поручительства не исполнено, договор поручительства прекратился по истечении года с момента его совершения, вексель выдан в обеспечение договора поручительства.

Заявитель полагает, что выдачей векселя произведена замена первоначального обязательства - поручительства новым - вексельным; суд необоснованно не применил нормы вексельного законодательства, а также пункт 1 статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации и не учел того, что в рассматриваемых правоотношениях вексель является средством расчета по обязательству, возникшему из солидарной ответственности должника и поручителя.

Представитель общества "АМЕТИСТ" доводы кассационной жалобы поддержал, представитель общества Банк ВТБ заявил свои возражения относительно доводов кассационной жалобы.

Проверив в соответствии со статьями 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью "РПО Концерн ХИМПЛАСТ" (общество) и обществом "АМЕТИСТ" (правопреемник) заключен договор уступки права требования от 02.08.2010N 4, по условиям которого общество "РПО Концерн ХИМПЛАСТ" уступило обществу "АМЕТИСТ" права требования к обществу "ХК "Тюменьгазмеханизация" на сумму 562 545 044 руб. 80 коп. по кредитному обязательству.

В обеспечение исполнения обязательств общества "ХК "Тюменьгазмеханизация" между обществом "АМЕТИСТ" (кредитор) и обществом "Инновационные технологии" (поручитель) заключен договор поручительства от 02.08.2010 (далее - договор поручительства), в соответствии с которым общество "Инновационные технологии" приняло на себя обязательство отвечать перед обществом "АМЕТИСТ" за исполнение обязательств обществом "ХК "Тюменьгазмеханизация" (должником) на сумму 562 545 044 руб. 80 коп. по договору уступки права требования от 02.08.2010 N 4.

В соответствии с пунктом 4.2 договора поручительства поручитель во исполнение настоящего договора передает кредитору простой вексель (вексель общества "Инновационные технологии" серии ИТ N 0208, дата составления 02.08.2010, сроком платежа - по предъявлении, но не ранее 01.12.2011, вексельной суммой 562 545 044 руб. 80 коп.).

Материалами дела подтверждается факт передачи поручителем кредитору простого векселя серии ИТ N 0208 от 02.08.2010 на сумму 562 545 044 руб. 80 коп., по которому общество "Инновационные технологии" обязалось безусловно уплатить указанную сумму обществу "АМЕТИСТ" сроком оплаты "по предъявлении, но не ранее 01.12.2011".

Ссылаясь на неоплату вексельной суммы векселедателем - обществом "Инновационные технологии", являющимся также поручителем по договору поручительства, общество "АМЕТИСТ" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 142, 815 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 34, 75 Положения о переводном и простом векселе (далее - Положение о векселе), введенного в действие постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341, установив, что общество "АМЕТИСТ" является законным держателем простого векселя, исходил из того, что лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных пунктом 17 Положения о векселе. Суд учел, что общество "Инновационные технологии" наличие вексельного долга признало.

В апелляционной жалобе общество Банк ВТБ со ссылкой на пункт 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" указало на нарушение решением суда от 13.03.2012 его прав как конкурсного кредитора общества "Инновационные технологии", мотивировало доводы недействительностью сделки поручительства, как заключённой с целью прикрыть совершение должником самостоятельной сделки по выдаче векселя, а также недействительностью сделки по выдаче векселя как совершенной без встречного предоставления.

Определением от 25.12.2012 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для суда первой инстанции, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество Банк ВТБ.

Разрешая спор, суд установил, что определением Арбитражного суда Тюменской области от 16.04.2012 по делу N А70-3043/2012 принято к производству заявление ликвидатора Жаркова Алексея Валерьевича о признании несостоятельным (банкротом) общества "Инновационные технологии". Решением суда от 03.05.2012 по указанному делу общество "Инновационные технологии" признано несостоятельным банкротом (ликвидируемый должник), в отношении него открыто конкурсное производство. В рамках дела о банкротстве определением суда от 06.08.2012 в реестр требований кредиторов общества "Инновационные технологии" включены требования общества Банк ВТБ в сумме 192 403 100 руб. как обеспеченные залогом имущества должника, а также 8 000 руб., 15 287 494,26 руб. как требования, подлежащие включению в третью очередь без обеспечения залогом имущества. Определением суда от 19.06.2012 по делу N А70-3043/2012 требования общества "АМЕТИСТ" в размере 562 745 044 руб. 80 коп. также включены в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди на основании вступившего в законную силу решения суда по делу N А70-311/2012.

Сделав вывод о том, что основанием выдачи спорного векселя является договор поручительства - обеспечительная сделка, суд апелляционной инстанции исходил из того, что к правоотношениям сторон подлежат применению, в том числе положения гражданского законодательства о поручительстве и условия договора поручительства; оснований считать, что в момент передачи векселя поручительство прекратилось в порядке статей 409, 414 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется, ввиду того, что договор поручительства такого условия не содержат, иные представленные в дело документы данного обстоятельства не подтверждают.

В свою очередь, установив, что поручительство, в обеспечение которого выдан спорный вексель, прекратилось 02.08.2011 по основаниям, которые предусмотрены в пункте 4 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с прекращением основного обязательства - поручительства, прекратилось обеспечительное - вексельное обязательство, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Выводы апелляционного суда соответствуют закону и фактическим обстоятельствам дела.

При рассмотрении настоящего спора, суд апелляционной инстанции руководствуясь рекомендациями, изложенными в пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.01.2002 N 67 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с применением норм о договоре о залоге и иных обеспечительных сделках с ценными бумагами" (далее - Информационное письмо), согласно которым при рассмотрении споров следует учитывать характер сделки, на основании которой был выдан вексель, обоснованно исходил из того, что условия сделки по выдаче векселя не должны противоречить условиям договора поручительства.

Вексель общества "Инновационные технологии" серии ИТ N 0208, датой составления 02.08.2010, сроком платежа - по предъявлении, но не ранее 01.12.2011, вексельной суммой 562 545 044 руб. 80 коп. передан обществом "Инновационные технологии" (поручитель) обществу "АМЕТИСТ" (кредитор) во исполнение договора поручительства (пункт 4.2 договора поручительства).

В свою очередь договор поручительства заключен в обеспечение обязательства общества "ХК "Тюменьгазмеханизация" по кредитным правоотношениям, права по которым перешли к истцу на основании договора уступки права требования от 02.08.2010 N 4, заключенного между обществом "АМЕТИСТ" и обществом "РПО Концерн ХИМПЛАСТ".

Проанализировав условия договора поручительства с учетом положений пункта 7 Информационного письма, принимая во внимание содержание иных договоров, апелляционный суд сделал правильный вывод о том, что спорный вексель выдан в обеспечение исполнения договора поручительства и самостоятельной сделкой не является; право общества "АМЕТИСТ" на предъявление векселя к платежу не обусловлено фактом неисполнения обязательств обществом ХК "Тюменьгазмеханизация" (статья 815 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В этой связи суд апелляционной инстанции обоснованно указал на необходимость применения к спорным правоотношениям сторон в частности норм гражданского законодательства о поручительстве и условий договора поручительства.

Согласно пункту 4 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда в договоре не указан срок, на который дано поручительство, оно прекращается, если кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю.

Как установлено судом апелляционной инстанции, в договоре поручительства отсутствует указание на срок его действия, данный договор заключен в отношении обязательства основного должника, срок исполнения которого на момент заключения договора поручительства наступил.

Поскольку в течение года с момента заключения договора поручительства истец не предъявил требований к поручителю, суд сделал правильный вывод о том, что поручительство прекратилось 02.08.2011.

Установленный законом срок для предъявления требований к поручителю является сроком существования обязательства поручителя и носит пресекательный характер, его истечение влечет прекращение соответствующего права кредитора в силу прямого указания закона.

Приняв во внимание, что вексель ИТ N 0208, переданный на основании договора поручительства, выдан со сроком платежа не ранее 01.12.2011, то есть после срока, в который договор поручительства следует считать прекращенным, суд обоснованно посчитал, что в момент наступления срока оплаты по векселю обязательства векселедателя как поручителя по договору уже прекратились, обязательство, лежащее в основании выдачи векселя, отсутствует.

При указанных обстоятельствах суд пришел к правильным выводам о том, что в рассматриваемых правоотношениях выдача векселя не является самостоятельной сделкой, вексель был выдан в обеспечение договора поручительства; оснований считать прекращенным поручительство в момент передачи векселя в порядке, предусмотренном статьями 409, 414 Гражданского кодекса Российской Федерации, не имеется, поскольку материалы дела не подтверждают наличие определенно выраженной воли на замену существовавшего между ними первоначального обязательства другим обязательством либо предоставление векселя в качестве отступного; обстоятельства дела и условия договора поручительства не подтверждают также факт передачи векселя в качестве средства расчетов по обязательству.

Доводы кассационной жалобы не основаны на нормах права, подлежащих применению при разрешении настоящего спора. Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки. Таким образом, оснований для отмены или изменения обжалуемого постановления и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2013 по делу N А70-311/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Г.Н. Клинова

Судьи

В.Н. Гудым Н.М. Комкова