Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13 мая 2013 г. N Ф04-1419/13 по делу N А70-7167/2012

г. Тюмень

13 мая 2013 г.

Дело N А70-7167/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 08 мая 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 мая 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей Лаптева Н.В.,

Мелихова Н.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу компании "Dipton Enterprises Limited" ("Диптон Энтерпрайзес Лимитед") на решение от 20.11.2012 Арбитражного суда Тюменской области (судья Лоскутов В.В.) и постановление от 28.02.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Зиновьева Т.А., Веревкин А.В., Еникеева Л.И.) по делу N А70-7167/2012 по иску общества с ограниченной ответственностью "Ремикон" (625019, г. Тюмень, ул. 50 лет Октября, 101А, ИНН 7202130196, ОГРН 1047200651838) к компании "Dipton Enterprises Limited" (компания "Диптон Энтерпрайзес Лимитед": 615002, г. Тюмень, ул. Немцова, 22, офис 404) о взыскании задолженности в размере 150002894 руб. и по встречному иску компании "Dipton Enterprises Limited" ("Диптон Энтерпрайзес Лимитед") к обществу с ограниченной ответственностью "Ремикон" о признании сделок недействительными.

В заседании приняли участие представители:

от компании Диптон Энтерпрайзес Лимитед - Оленникова Л.Г., по доверенности N 77 АА 4986788 от 15.08.2012;

от ООО "Ремикон" - Уткина Е.К., по доверенности от 27.03.2012.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Диптон Инжиниринг" (далее - ООО "Диптон Инжиниринг", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к компании "Dipton Enterprises Limited" ("Диптон Энтерпрайзес Лимитед", далее - компания, ответчик, заявитель жалобы) о взыскании задолженности в размере 150 002 894 руб. 92 коп. по договорам уступки права требования от 02.04.2009 N 02-04-УТДЕЛ/09, от 02.04.2009 N 02-04-УТТСТ/09, от 02.04.2009 N 02-04-УТ/09.

Определением от 28.05.2012 Арбитражного суда города Москвы дело по указанному иску направлено по подсудности в Арбитражный суд Тюменской области.

Определением от 04.10.2012 по ходатайству общества с ограниченной ответственностью "Ремикон" (далее - ООО "Ремикон") произведено процессуальное правопреемство ООО "Диптон Инжиниринг" на ООО "Ремикон".

Компания "Dipton Enterprises Limited" ("Диптон Энтерпрайзес Лимитед") предъявила к ООО "Ремикон" и ООО "Диптон Инжиниринг" встречный иск о признании недействительными договоров уступки требования от 02.04.2009 N 02-04-УТДЕЛ/09, от 02.04.2009 N 02-04-УТТСТ/09, от 02.04.2009 N 02-04-УТ/09.

В дополнение к встречному исковому заявлению компания указала, что ответчиком по встречному исковому заявлению является только ООО "Ремикон", поскольку, хотя компания "Dipton Enterprises Limited" и является юридическим лицом по законодательству острова Мен - внутренней самоуправляемой зависимой территории Британской Короны, не являющейся частью Объединенного Королевства, однако на территории Российской Федерации находится представительство ответчика и принадлежащее ему на праве собственности недвижимое имущество.

Решением от 20.11.2012 Арбитражного суда Тюменской области первоначальные исковые требования удовлетворены. С компании "Dipton Enterprises Limited" в пользу ООО "Ремикон" взыскано 150 004 894 руб. 92 коп., в том числе задолженность в размере 150 002 894 руб. 92 коп. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Постановлением от 28.02.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение оставлено без изменения.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя первоначальные исковые требования и отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, исходили из того, что Курносов В.П. по состоянию на 02.04.2009 обладал всеми необходимыми полномочиями по заключению договоров уступки требования N 02-04-УТ/09, N 02-04-УТТСТ/09 и N 02-04-УТДЕЛ/09. Оценив договор уступки права от 02.04.2009 N 02-04-УТ/09, суд пришел к выводу о том, что данное соглашение является надлежащим основанием возникновения права и обязанностей сторон.

Не согласившись с принятыми судебными актами, компания Диптон Энтерпрайзес Лимитед обратилась с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска и удовлетворении встречного искового заявления компании.

Заявитель жалобы считает, что суд в нарушение требований Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признал правопреемство ООО "Ремикон", которым не представлены документы, подтверждающие переход права требования к компании (платежные документы, подтверждающие исполнение своих обязательств по договору купли-продажи N 4 от 14.06.2012, акт приема-передачи во исполнение п. 3.2 и раздела 4 данного договора). По мнению заявителя жалобы, в договоре от 02.04.2009 N 02-04-УТ/09 не согласовано условие о предмете. Кроме того, по обязательствам из договоров от 16.07.2011 N 46, от 30.09.2002 N 3, от 21.09.2002 N 2, от 27.06.2011 N 44 и от 17.11.2003 N 1, права требования по которым явились предметом уступки в договоре от 02.04.2009 N 02-04-УТ/09, истекли сроки исковой давности.

Заявитель жалобы полагает, что дело не подлежит рассмотрению в Арбитражном суде Тюменской области, так как при заключении договоров уступки права требования стороны исходили из наличия у компании представительства в г. Тюмени, которого по состоянию на 2011-2012 годы у компании нет.

Кроме того, по мнению заявителя, суд апелляционной инстанции неправомерно отклонил ходатайство ответчика о приобщении к материалам дела дополнительных документов. В судебном заседании представитель поддержал доводы жалобы.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Ремикон" просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные. В судебном заседании представитель поддержал доводы отзыва.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, 02.04.2009 между ООО "Диптон Инжиниринг" и ответчиком заключен договор N 02-04-УТ/09 уступки требования, в соответствии с которым ООО "Диптон Инжиниринг" уступило ответчику права требования к девяти юридическим лицам на общую сумму 84 183 563, 95 руб., за что ответчик обязался оплатить 84 183 563, 95 руб. в срок до 01 января 2010 года.

02.04.2009 между ООО "Диптон Инжиниринг" и ответчиком заключен договор N 02-04-УТТСТ/09 уступки требования, в соответствии с которым ООО "Диптон" Инжиниринг" уступило ответчику права требования к пяти юридическим лицам на общую сумму 56 812 422, 81 руб., за что ответчик обязался оплатить 84 289 174, 59 руб. в срок до 01 января 2010 года.

02.04.2009 между ООО "Диптон Инжиниринг" и ответчиком заключен договор N 02-04-УТДЕЛ/09 уступки требования, в соответствии с которым ООО "Диптон" Инжиниринг" уступило ответчику права требования к пяти юридическим лицам на общую сумму 9 006 908, 16 руб., за что ответчик обязался оплатить 9 006 908, 16 руб. в срок до 01 января 2010 года.

Определением от 28.11.2011 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-4445/2009 о несостоятельности ООО "Диптон Инжиниринг" признан недействительным акт взаимозачета N 29 от 03.04.2009, в связи с чем, восстановлена кредиторская задолженность ответчика перед ООО "Диптон Инжиниринг" в размере 165 659 644, 90 руб.

Ссылаясь на то, что свои обязательства по оплате уступленных ему прав (требований) ответчик не исполнил, в рамках настоящего дела ООО "Диптон Инжиниринг" заявило о взыскании с компании "Dipton Enterprises Limited" ("Диптон Энтерпрайзес Лимитед") задолженности по договорам уступки права требования от 02.04.2009 N 02-04-УТДЕЛ/09, от 02.04.2009 N 02-04-УТТСТ/09, от 02.04.2009 N 02-04-УТ/09 в размере 150 002 894 руб. 92 коп.

Со своей стороны, компания заявила к ООО "Ремикон" встречный иск о признании недействительными договоров уступки требования от 02.04.2009 N 02-04-УТДЕЛ/09, от 02.04.2009 N 02-04-УТТСТ/09, от 02.04.2009 N 02-04-УТ/09.

Удовлетворяя заявленные истцом требования, суды правомерно руководствовались статьями 185, 382, 384, 388, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 9, 16, 48, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходили из отсутствия в деле доказательств, свидетельствующих о недействительности или незаключенности договора купли-продажи (уступки права требования) N 4 и недействительности договоров уступки права требования от 02.04.2009.

Отклоняя довод заявителя о том, что, заменив истца по настоящему делу на ООО "Ремикон", суд первой инстанции допустил процессуальное нарушение, апелляционный суд обоснованно исходил из положений части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой процессуальное правопреемство возможно тогда, когда произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

Судом установлено, что основанием для замены истца по делу является договор купли-продажи (уступки права требования) N 4 от 14.06.2012, заключенный между ООО "Диптон Инжиниринг" (продавец) и ООО "Ремикон" (покупатель), который в установленном порядке не оспорен и не признан недействительным.

Ссылка заявителя жалобы на отсутствие доказательств произведенной ООО "Ремикон" оплаты по купли-продажи (уступки права требования) N 4 в обоснование довода о незаконности правопреемства, является необоснованной, поскольку в данном случае действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от оплаты требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по оплате соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право. Доказательств того, что договор уступки права требования N 4 расторгнут на основании пункта 3.3 данного договора, не представлено.

Кроме того, апелляционным судом обоснованно указано на то, что определение суда от 04.10.2012, которым произведено процессуальное правопреемство истца по настоящему делу на ООО "Ремикон", в установленном порядке не обжаловано и вступило в законную силу, в связи с чем данный судебный акт является обязательным и подлежит исполнению. С учетом изложенного соответствующие доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению.

Довод заявителя о необоснованном отказе апелляционным судом в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств признается судом округа необоснованным.

В соответствии с частью 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Вместе с тем, как следует из части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Апелляционный суд, установив отсутствие уважительных причин для представления дополнительных доказательств в арбитражный суд первой инстанции, на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерно отклонил ходатайство истца о приобщении к материалам дела доказательств. Указанный вывод апелляционного суда соответствует пункту 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции". Правовые основания для переоценки установленных апелляционным судом обстоятельств у суда кассационной инстанции отсутствуют в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу о том, что Курносов В.П. по состоянию на 02.04.2009 обладал всеми необходимыми полномочиями по заключению договоров уступки права требования N 02-04-УТ/09, N 02-04-УТТСТ/09 и N 02-04-УТДЕЛ/09, в связи с чем доводы ответчика о недействительности указанных договоров правомерно отклонены судом как необоснованные.

Таким образом, соглашения об уступке права требования от 02.04.2009 являются надлежащим основанием возникновения прав и обязанностей сторон.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В связи с заключением между ООО "Диптон Инжиниринг" и ответчиком договоров уступки требования N 02-04-УТ/09, N 02-04-УТТСТ/09 и N 02-04-УТДЕЛ/09, ответчик обязался выплатить в срок до 01.01. 2010 денежные средства в сумме 177 479 646, 70 руб. (84 183 563, 95 руб. + 84 289 174, 59 руб. + 9 006 908, 16 руб.).

Установив факт наличия у ответчика задолженности перед первоначальным кредитором - ООО "Диптон Инжиниринг", в сумме 177 479 646, 70 руб., право требования которой в соответствии с договором уступки права требования N 4 от 14.06.2012 передано ООО "Ремикон", при отсутствии доказательств того, что ответчик оплатил истцу долг в полном объеме, суды признали требование истца обоснованным, подтвержденным надлежащими доказательствами и обоснованно удовлетворили исковые требования в заявленном ООО "Ремикон" размере.

Довод кассационной жалобы о том, что дело не подлежит рассмотрению в Арбитражном суде Тюменской области, судом кассационной инстанции не принимается.

Дело рассмотрено Арбитражным судом Тюменской области с учетом того, что на территории Российской Федерации находится принадлежащее ответчику на праве собственности недвижимое имущество (часть 3 статьи 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а также с учетом определения Арбитражного суда города Москвы от 28.05.2012 по делу N А40-135710/11-51-1236 о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Тюменской области.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными и обоснованными, отмене не подлежат.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 20.11.2012 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 28.02.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-7167/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Введенное определением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11.03.2012 приостановление исполнения судебных актов отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

М.Ф. Лукьяненко

Судьи

Н.В. Лаптев Н.В. Мелихов