Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16 мая 2013 г. N Ф04-1969/13 по делу N А70-8033/2010

г. Тюмень

16 мая 2013 г.

Дело N А70-8033/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 16 мая 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Туленковой Л.В.

судей Есикова А.Н.

Кадниковой О.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Коротаевой Людмилы Анатольевны (Тюменская область, город Ишим) на определение от 25.10.2012 Арбитражного суда Тюменской области (судья Трубицина Н.Г.) и постановление от 28.02.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Зорина О.В., Семёнова Т.П., Смольникова М.В.) по делу N А70-8033/2010 о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Пахомовский" (627750, Тюменская область, Ишимский район, деревня Пахомова, улица Центральная, 3, ОГРН 1027201233300, ИНН 7217004701) по заявлению конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "Пахомовский" Бекшенева Фарида Шигаповича к Коротаевой Людмиле Анатольевне о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

В заседании приняли участие представители: Коротаевой Людмилы Анатольевны Пудовкин А.Ю. по доверенности от 05.05.2012; закрытого акционерного общества "Пахомовский" Карманов А.А. по доверенности от 05.04.2013.

Суд установил:

определением от 11.08.2010 Арбитражного суда Тюменской области принято к производству заявление сельскохозяйственного потребительского снабженческо-сбытового кооператива "Мичуринец" о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества "Пахомовский" (далее - ЗАО "Пахомовский", должник). Решением от 18.06.2012 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Бекшенев Фарид Шигапович.

Конкурсный управляющий Бекшенев Ф.Ш., ссылаясь на статьи 61.1, 61.2, 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением о признании недействительными трёх договоров купли-продажи недвижимого имущества от 19.09.2011, заключённых между ЗАО "Пахомовский" и Коротаевой Людмилой Анатольевной и о применении последствий недействительности сделок в виде обязания Коротаевой Л.А. возвратить в конкурсную массу:

- нежилое двухэтажное строение (контора), площадью 285,4 кв. м и земельный участок с кадастровым номером 72:10:1801002:0132 площадью 440 кв. м, расположенные по адресу: Тюменская область, Ишимский район, посёлок Плодопитомник, улица Светлая, дом 1Б;

- нежилое одноэтажное строение (контора), площадью 207,7 кв. м, расположенное по адресу: Тюменская область, Ишимский район, территория ЗАО "Пахомовский", строение 6;

- нежилое строение (магазин), площадью 378,9 кв. м и земельный участок с кадастровым номером 72:10:1801001:0096, площадью 1 800 кв. м, расположенные по адресу: Тюменская область, Ишимский район, посёлок Плодопитомник, улица Мичурина, дом 14 (далее - объекты недвижимого имущества).

Определением суда первой инстанции от 25.10.2012 заявленные требования удовлетворены частично. Признан недействительным договор от 19.09.2011 купли-продажи нежилого строения (контора), площадью 207,7 кв. м, расположенного по адресу: Тюменская область, Ишимский район, посёлок Плодопитомник, территория ЗАО "Пахомовский", строение 6. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания Коротаевой Л.А. передать ЗАО "Пахомовский" в течение 10 дней со дня принятия определения нежилое строение (контора), площадью 207,7 кв. м, расположенное по адресу: Тюменская область, Ишимский район, посёлок Плодопитомник, территория ЗАО "Пахомовский", строение 6. Восстановлена в бухгалтерском учёте ЗАО "Пахомовский" кредиторская задолженность перед Коротаевой Л.А. в размере 210 000 рублей. Взысканы с Коротаевой Л.А. в пользу ЗАО "Пахомовский" расходы по уплате государственной пошлины в сумме 8 000 (восемь тысяч) рублей. В остальной части требований отказано.

Постановлением от 28.02.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда определение от 25.10.2012 отменено по безусловным основаниям. Заявление конкурсного управляющего Бекшенева Ф.Ш. удовлетворено полностью.

Коротаева Л.А. обратилась с кассационной жалобой, доводы которой поддержаны представителем в судебном заседании, просит определение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя, судебные акты вынесены с неправильным применением норм материального права, выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела. Считает, что является неверным вывод суда первой инстанции о неравноценном предоставлении по договору от 19.09.2011 купли-продажи нежилого одноэтажного строения (конторы), площадью 207,7 кв. м, расположенного по адресу: Тюменская область, Ишимский район, территория ЗАО "Пахомовский", строение 6. Полагает, что суд апелляционной инстанции не учёл, что предметом договора цессии, содержащего условие о рыночной стоимости объектов недвижимости, было право требования по обязательствам об истребовании имущества, а не купля-продажа имущества. Также апелляционный суд не принял во внимание тот факт, что договор цессии от 22.11.2010 является ничтожной сделкой, следовательно, не может являться доказательством рыночной стоимости имущества.

Конкурсный управляющий ЗАО "Пахомовский" Бекшенев Ф.Ш. в представленном отзыве, поддержанном представителем в судебном заседании, указывает на необоснованность доводов кассационной жалобы, просит оставить её без удовлетворения, а постановление от 28.02.2013 - без изменения.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции считает их подлежащими отмене.

Из материалов дела следует, что между ЗАО "Пахомовский" (продавец) и Коротаевой Л.А. (покупатель) были заключены три договора от 19.09.2011 купли-продажи объектов недвижимого имущества (нежилые строения, земельные участки). Общая стоимость проданного имущества составила 2 686 100 рублей.

Спорные объекты недвижимого имущества были переданы Коротаевой Л.А. по передаточным актам от 19.09.2011.

Произведённые расчёты по договорам не оспариваются сторонами.

Право собственности на объекты недвижимого имущества зарегистрировано за Коротаевой Л.А. в установленном законом порядке, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права.

Полагая, что три договора купли-продажи от 19.09.2011 являются недействительными сделками по признаку неравноценности, конкурсный управляющий Бекшенев Ф.Ш. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Судом первой инстанции была назначена экспертиза по определению рыночной стоимости недвижимого имущества, проданного должником Коротаевой Л.А. по трём договорам купли-продажи от 19.09.2011. Проведение экспертизы поручено закрытому акционерному обществу "Агентство оценки "Эксперт".

Руководствуясь пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и принимая во внимание представленные отчёты от 15.10.2012 о рыночной стоимости объектов недвижимости, суд первой инстанции установил факт совершения с неравноценным встречным исполнением договора купли-продажи нежилого строения (контора), площадью 207,7 кв. м, расположенного по адресу: Тюменская область, Ишимский район, посёлок Плодопитомник, территория ЗАО "Пахомовский", строение 6, и признал его недействительным, применив последствия недействительности сделки.

Суд апелляционной инстанции отменил определение суда первой инстанции по безусловным основаниям, предусмотренным пунктом 2 части 4 статьи 270 АПК РФ и, рассмотрев дело по правилам рассмотрения дела судом первой инстанции, признал недействительными три договора купли-продажи недвижимого имущества от 19.09.2011, заключённых между ЗАО "Пахомовский" и Коротаевой Л.А., применил последствия недействительности сделок в виде обязания Коротаевой Л.А. возвратить в конкурсную массу объекты недвижимого имущества.

При этом апелляционная инстанция исходила из того, что договоры купли-продажи объектов недвижимости являются недействительными сделками в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как совершённые в период процедуры наблюдения при неравноценном встречном исполнении. В качестве обоснования неравноценности суд апелляционной инстанции сослался на договор уступки требования от 22.11.2010, заключённый между должником и Коротаевой Л.А. (определением от 20.02.2011 по делу N А70-11058/2009 установлена ничтожность договора уступки требования от 22.11.2010). Условиями договора цессии сторонами была установлена рыночная стоимость объектов недвижимого имущества, впоследствии проданных по оспариваемым договорам, в размере 10 560 000 рублей. Анализируя обстоятельства заключения договора цессии, апелляционный суд пришёл к выводу о том, что Коротаева Л.А. знала и признавала превышение стоимости имущества должника, получаемого в результате цессии, общей цены, установленной оспариваемыми в рамках настоящего дела договорами.

Суд кассационной инстанции полагает, что постановление суда апелляционной инстанции вынесено при неполном исследовании имеющихся в материалах дела доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии со статьёй 12 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" отчёт независимого оценщика, составленный по основаниям и в порядке, предусмотренным данным Законом, признаётся документом, содержащим сведения доказательственного значения, а итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в данном отчёте, - достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если законодательством Российской Федерации не определено или в судебном порядке не установлено иное.

В материалах дела имеются отчёты о рыночной стоимости объектов недвижимого имущества, являющихся предметом оспариваемых договоров. Экспертиза по определению рыночной стоимости была назначена судом первой инстанции. Представленные отчёты оспорены не были.

Суд апелляционной инстанции при вынесении постановления не дал оценку представленным отчётам в соответствии с правилами главы 7 АПК РФ. Судебный акт не содержит обоснования принятия в качестве доказательства договора уступки требования от 22.11.2010, заключённого между должником и Коротаевой Л.А.

В соответствии с отчётами от 15.10.2012 рыночная стоимость объектов недвижимого имущества в сравнении с продажной стоимостью составила:

- здания конторы, расположенного по адресу: Тюменская область, Ишимский район, посёлок Плодопитомник, улица Светлая, дом 1Б - 1 028 000 рублей (продажная стоимость - 1 427 000 рублей);

- земельного участка с кадастровым номером 72:10:1801002:0132 площадью 440 кв. м, расположенного по адресу: Тюменская область, Ишимский район, посёлок Плодопитомник, улица Светлая, дом 1Б - 288 000 рублей (продажная стоимость - 49 100 рублей);

- нежилого строения (контора), площадью 207,7 кв. м, расположенного по адресу: Тюменская область, Ишимский район, посёлок Плодопитомник, территория ЗАО "Пахомовский", строение 6 - 220 000 рублей (продажная стоимость - 210 000 рублей);

- здания магазина, расположенного по адресу: Тюменская область, Ишимский район, посёлок Плодопитомник, улица Мичурина, дом 14 - 712 072 рублей (продажная стоимость - 600 000 рублей);

- земельного участка с кадастровым номером 72:10:1801001:0096 площадью 1 800 кв. м, расположенного по адресу: Тюменская область, Ишимский район, посёлок Плодопитомник, улица Мичурина, дом 14 - 281 000 рублей (продажная стоимость - 400 000 рублей).

Таким образом, общая стоимость проданного должником имущества составила 2 686 100 рублей, рыночная стоимость, указанная в отчётах, - 2 529 072 рубля.

Одним из условий признания сделки недействительной, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, является наличие неравноценного встречного исполнения обязательств, при котором выгода контрагента от переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает выгоду должника от встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Принимая во внимание, что продажная стоимость превышает рыночную стоимость проданных должником объектов недвижимого имущества, суд кассационной инстанции не усматривает наличие неравноценного встречного исполнения обязательств в рамках договоров от 19.09.2011, заключённых между ЗАО "Пахомовский" и Коротаевой Л.А.

Таким образом, у суда апелляционной инстанции отсутствовали правовые основания для признания недействительными трёх договоров от 19.09.2011 купли-продажи объектов недвижимого имущества и применении последствий недействительности сделок.

При таких обстоятельствах постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене, поскольку выводы суда нельзя признать соответствующими имеющимся в деле доказательствам и нормам законодательства, что в силу части 1 статьи 288, пункта 2 статьи 287 АПК РФ является основанием для его отмены с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ЗАО "Пахомовский" Бекшенева Ф.Ш.

Определение суда первой инстанции подлежит отмене по безусловным основаниям, предусмотренным пунктом 2 части 4 статьи 270 АПК РФ, в связи с рассмотрением дела в отсутствие лица, участвующего в деле - конкурсного кредитора должника, не извещённого надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

На основании статьи 110 АПК РФ, статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, пункта 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.05.2005 N 91 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами главы 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации", судебные расходы Коротаевой Л.А. в размере 4 000 рублей за рассмотрение апелляционной и кассационной жалоб, подлежат взысканию с ЗАО "Пахомовский".

Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьёй 289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 25.10.2012 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 28.02.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-8033/2010 отменить. Принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "Пахомовский" Бекшенева Фарида Шигаповича отказать.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Пахомовский" в пользу Коротаевой Людмилы Анатольевны расходы по уплате государственной пошлины в размере 4 000 рублей. Суду первой инстанции выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.В. Туленкова

Судьи

А.Н. Есиков О.В. Кадникова