Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28 июня 2013 г. N Ф04-2928/13 по делу N А46-28289/2012

г. Тюмень

28 июня 2013 г.

Дело N А46-28289/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июня 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Комковой Н.М.

судей Гудыма В.Н.

Дубининой Т.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Братухина Максима Анатольевича на решение от 18.01.2013 Арбитражного суда Омской области (судья Распутина Л.Н.) и постановление от 25.03.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Зиновьева Т.А., Веревкин А.В., Глухих А.Н.) по делу N А46-28289/2012 по исковому заявлению Братухина Максима Анатольевича к обществу с ограниченной ответственностью "Завод модульных конструкций" (ИНН 5503223154, ОГРН 1105543030450, Омская область, г. Омск, ул. Фрунзе - ул. Герцена, дом 80/18, офис 726), обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Профиль" (ИНН 5503064810, ОГРН 1035504004139, Омская область, г. Омск, ул. Фрунзе - ул. Герцена, дом 80/18, офис 726) о признании сделки недействительной.

Суд установил:

Братухин Максим Анатольевич обратился в Арбитражный суд Омской области к обществу с ограниченной ответственностью "Завод модульных конструкций" (далее - ООО "Завод модульных конструкций") и обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Профиль" (далее - ООО "ПКФ "Профиль") с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным договора беспроцентного займа от 12.12.2011 N 12/12/2011.

Решением от 18.01.2013 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 25.03.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Батрухин М.А. обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, ссылаясь на нарушение судами положений статей 45, 46 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), неполное исследование материалов дела, несоответствие выводов судов имеющимся в материалах дела доказательствам.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Истец оспаривает заключенный между ООО "Завод модульных конструкций" (займодавец) и ООО "ПКФ "Профиль" (заемщик) договор от 12.12.2011 N 12/12/2011 беспроцентного денежного займа (далее - договор займа), по которому займодавец передал заемщику 28 000 000 руб. со сроком возврата суммы займа не позднее 30.04.2012 (в редакции дополнительных соглашений от 22.12.2011 N 1 и 24.12.2011 N 2).

На момент совершения оспариваемой сделки Братухин М.А. являлся участником ООО "ПКФ "Профиль" с размером доли участия в капитале общества 49,8507 процентов.

Истец обосновывает свои требования тем, что при заключении договора займа не соблюден порядок одобрения крупной сделки и в заключение данной сделки имеется заинтересованность руководителей обществ, являющихся близкими родственниками, а также в результате совершения которой ему причинен значительный материальный ущерб.

Суды двух инстанций не нашли оснований для удовлетворения заявленных требований исходя из следующего.

Признавая сделку крупной и наличие в ней заинтересованности, суды руководствовались положениями пунктов 1, 3 статьи 45, пунктов 3, 5 стать 46 Закона N 14-ФЗ.

Отказывая в удовлетворении требования о признании сделки недействительной суды исходили из пункта 5 статьи 45 Закона N 14-ФЗ согласно которого, суд вправе отказать в удовлетворении требований о признании недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных указанной статьей требований к ней, в частности, в случае, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В силу пункта 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" следует, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения.

При рассмотрении указанных дел на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает права и законные интересы.

При исследовании доказательств по делу и оценке их в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды пришли к выводу о том, что совершение спорной сделки не повлекло за собой причинения убытков и неблагоприятных последствий обществу и Братухину М.А., как участнику общества.

При этом судами учтено, что требований о применении последствий недействительности сделки истцом не заявлено, следовательно, удовлетворение его требований не приведет к восстановлению прав.

Поскольку надлежащих доказательств нарушения сделкой прав и законных интересов истца, в том числе наличия у него неблагоприятных последствий в результате совершения данной сделки, им не представлено, выводы судов об отказе в иске следует признать правомерными.

Переоценка исследованных судами доказательств и установленных фактических обстоятельств спора в силу главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда надзорной инстанции.

Доводы заявителя кассационной жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций, суды полно и всесторонне исследовали обстоятельства дела и дали им оценку в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы процессуального права применены правильно.

Нарушений требований процессуального законодательства, которые могли бы повлечь принятие неправильного судебного акта, суд кассационной инстанции не усматривает.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 18.01.2013 Арбитражного суда Омской области и постановление от 25.03.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-28289/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.М. Комкова

Судьи

В.Н. Гудым Т.Н. Дубинина