Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16 июля 2013 г. N Ф04-2405/13 по делу N А27-15039/2012

г. Тюмень

16 июля 2013 г.

Дело N А27-15039/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клиновой Г.Н.

судей Гудыма В.Н.

Кисляковой Т.С.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кузбассшахтостройтранс" на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 26.10.2012 (судья Ходякова О.С.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2013 (судьи Колупаева Л.А., Кривошеина С.В., Усанина Н.А.) по делу N А27-15039/2012 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Кузбассшахтостройтранс" (650000, г. Кемерово, Кузнецкий проспект, д. 71, ОГРН 1094205016982, ИНН 4205184638) к Управлению Федеральной налоговой службы по Кемеровской области (650099, г. Кемерово, Кузнецкий проспект, д. 70, ОГРН 1044205066410, ИНН 4205074681) о признании недействительным решения налогового органа.

При участии третьих лиц: Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Кемерово (г. Кемерово), Коноплевой Елены Владимировны (г. Кемерово).

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Кемеровской области (судья Изотова И.А.) в заседании, в помещении Арбитражного суда Кемеровской области, согласно протоколу судебного заседания арбитражного суда, участвовали представители:

от Управления Федеральной налоговой службы по Кемеровской области - Красновская А.А. по доверенности от 08.02.2013;

от Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Кемерово - Санникова А.А. по доверенности от 07.02.2013 N 06-07/2.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Кузбассшахтостройтранс" (далее - общество "Кузбассшахтостройтранс", Общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением о признании недействительным решения Управления Федеральной налоговой службы по Кемеровской области (далее - Управление, налоговый орган) от 20.07.2012 N 409 об отмене решений налогового органа.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Кемерово (далее - Инспекция) и Коноплева Елена Владимировна (далее - Коноплева Е.В.).

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 26.10.2012, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2013, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество "Кузбассшахтостройтранс" обратилось в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в связи с несоответствием выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, а также неправильным применением судами норм материального права.

В обоснование доводов, заявленных в кассационной жалобе, податель жалобы, ссылаясь на необоснованное расширительное толкование судами определения Арбитражного суда Кемеровской области от 25.05.2012 по делу N А27-10525/2012 об обеспечении иска, указывает на неправомерность вывода судов об установлении данным определением запрета на совершение Инспекцией регистрационных действий в отношении Общества, в части внесения в ЕГРЮЛ сведений об отчуждении или ином распоряжении доли в уставном капитале Общества в размере 75% номинальной стоимостью 10 000 руб., принадлежащей Коноплеву В.А. По мнению заявителя жалобы, данным определением установлен запрет на совершение Инспекцией регистрационных действий с конкретной долей независимо от ее принадлежности. В этой связи, указывая на отсутствие в материалах дела доказательств того, что отмененные оспариваемым решением Управления регистрационные действия Инспекции затрагивали процентное соотношение доли, принадлежащей Коноплеву В.А., податель жалобы считает отмененные спорным решением Управления регистрационные действия Инспекции законными, а отказ судов в удовлетворении заявления Общества неправомерным.

В отзыве на кассационную жалобу Управление, ссылаясь на необоснованность доводов жалобы, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Отзыв Инспекции, поступивший по факсу, не принимается судом кассационной инстанции во внимание, поскольку к моменту рассмотрения кассационной жалобы подлинный экземпляр отзыва не получен, доказательства о направлении копии отзыва всем участвующим в деле лицам отсутствуют.

В судебном заседании Управление заявило ходатайство о приобщении к материалам дела доказательств направления лицам участвующим в деле отзыва Управления на кассационную жалобу. Суд удовлетворил указанное ходатайство. Управление заявило возражения относительно доводов кассационной жалобы, по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Инспекция поддержала доводы Управления, просила также оставить принятые по делу судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Суд кассационной инстанции, в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, выслушав представителей, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены (изменения) принятых по настоящему делу судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, общество "Кузбассшахтостройтранс" создано путем реорганизации закрытого акционерного общества "Кузбассшахтостройтранс" в форме преобразования на основании решения от 19.05.2009 N 2 единственного участника общества Коноплева Дениса Викторовича (далее - Коноплев Д.В.) с долей в уставном капитале 100% номинальной стоимостью 10 000,50 руб.

В соответствии с решениями участника Общества Коноплева Д.В. от 11.08.2011 N 3 и от 12.08.2011 N 4 в состав участников Общества принят Коноплев Виктор Афанасьевич (далее - Коноплев В.А.), за счет вклада которого уставный капитал общества увеличен с 10 000,50 руб. до 13 334 руб., размер долей определен следующим образом: Коноплев Д.В. 75% номинальной стоимостью 10 000, 50 руб., Коноплев В.А. 25% номинальной стоимостью 3 333,50 руб.

В последующем Коноплев Д.В. вышел из состава участников Общества, передав свою долю Обществу, которая затем по решению единственного участника Общества Коноплева В.А. перешла ему.

На основании заявления Половниковой Г.В. от 30.04.2012 о принятии ее в состав участников Общества, внесении ею вклада в уставный капитал в размере 120 006 руб., единственным участником Общества Коноплевым В.А. были приняты решения от 30.04.2012 N 7 и от 14.05.2012 N 8, согласно которым в состав участников Общества принята Половникова Г.В. с вкладом в уставный капитал в размере 120 000 руб., уставный капитал Общества увеличен до 133 340 руб. за счет вклада Половниковой Г.В., доли в уставном капитале Общества распределены в следующем порядке: Коноплев В.А. - 10% номинальной стоимостью 13 334 руб., Половникова Г.В. - 90% номинальной стоимостью 120 006 руб.

В связи с выходом 22.05.2012 из состава участников Общества Коноплева В.А. и отчуждением его доли в размере 10% номинальной стоимостью 13 334 руб. в пользу Общества, единственным участником общества Половниковой Г.В. принято решение от 22.05.2012 N 9 о переходе Обществу доли вышедшего участника Коноплева В.А. в размере 10% номинальной стоимости 13 334 руб., об определении доли Половниковой Г.В. в уставном капитале общества в размере 90% номинальной стоимостью 120 006 руб., доли общества - 10% номинальной стоимости 13 334 руб.

В соответствии с заявлением Общества по форме N Р14001 от о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ 22.05.2012 (вх. N 4312), Инспекцией принято решение от 29.05.2012 N 4314, которым зарегистрированы прекращение права Коноплева В.А. на долю в уставном капитале Общества в размере 10% номинальной стоимостью 13 334 руб. и приобретение указанной доли Обществом. Соответствующие изменения 29.05.2012 внесены в ЕГРЮЛ.

30.05.2012 единственным участником Общества Половниковой Г.В. принято решение N 10 о передаче Половниковой Г.В. доли в уставном капитале Общества в размере 10% номинальной стоимостью 13 334 руб., принадлежащей Обществу и определении доли участника Половниковой Г.В. в уставном капитале Общества в размере 100% номинальной стоимостью 133 340 руб.

09.06.2012 Инспекцией на основании заявления Общества по форме N Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ от 04.06.2012 (вх. N 4780) принято решение N 4780 о регистрации распределения доли Общества в уставном капитале в размере 10% номинальной стоимостью 13 334 руб. и изменения сведений об участнике Половниковой Г.В. в части увеличения ее доли в уставном капитале до 100% номинальной стоимостью 133 340 руб.

По результатам рассмотрения Управлением жалобы Коноплевой Елены Владимировны (далее - Коноплева Е.В.) о незаконности решений Инспекции от 29.05.2012 N 4314 и от 09.06.2012 N 4780, как вынесенных в нарушение определения Арбитражного суда Кемеровской области от 25.05.2012 по делу А27-10525/2012, которым приняты обеспечительные меры в виде запрета Инспекции совершать регистрационные действия в отношении Общества, связанные с внесением в ЕГРЮЛ сведений об отчуждении или ином распоряжении доли в уставном капитале Общества в размере 75% номинальной стоимостью 10 000,50 руб., Управлением принято решение от 20.07.2012 N 409 об отмене указанных решений Инспекции.

Указывая на незаконность действий Управления по отмене данных решений Инспекции, ссылаясь при этом на то, что произведенные Инспекцией в соответствии с названными решениями регистрационные действия не нарушают судебный запрет, установленный определением Арбитражного суда Кемеровской области от 25.05.2012 по делу N А27-10525/2012, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав представленные в материалы дела доказательства, проанализировав содержание определения Арбитражного суда Кемеровской области от 25.05.2012 по делу N А27-10525/2012 об обеспечении иска, исходили из доказанности материалами дела факта совершения Инспекций в период действия установленных указанным определением обеспечительных мер, запрещенных регистрационных действий, по результатам которых Инспекцией приняты неправомерные решения от 29.05.2012 N 4314 и от 09.06.2012 N 4780, в связи с чем пришли к выводу о законности оспариваемого решения Управления, как принятого в целях отмены названных незаконных решений Инспекции, и отказали в удовлетворении заявления Общества.

Суд кассационной инстанции соглашается с указанными выводами судов первой и апелляционной инстанций.

Согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, для признания арбитражным судом ненормативного правового акта недействительным, решений, действий (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух юридически значимых обстоятельств: их несоответствие закону или иным нормативным правовым актам и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Частью 1 статьи 6 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 N 1-ФКЗ "О судебной системе в Российской Федерации", частью 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вступившие в законную силу судебные акты являются обязательными для исполнения для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному соблюдению на всей территории Российской Федерации.

В этой связи, разрешая вопрос о законности действий регистрирующего органа в период действия соответствующих обеспечительных мер, арбитражный суд должен проверить их соответствие резолютивной части судебного акта о принятии обеспечительных мер, подлежащего в силу закона неукоснительному соблюдению.

В соответствии с резолютивной частью определения Арбитражного суда Кемеровской области от 25.05.2012 по делу N А27-10525/2012 обеспечительные меры приняты в виде запрета Инспекции совершать регистрационные действия в отношении Общества, связанные с внесением в ЕГРЮЛ сведений об отчуждении или ином распоряжении доли в уставном капитале Общества в размере 75% номинальной стоимостью 10 000,50 руб.

С учетом содержания мотивировочной части указанного определения суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что принятые данным определением обеспечительные меры были направлены на запрет Инспекции совершать регистрационные действия именно в отношении доли в уставном капитале Общества в размере 75% номинальной стоимостью 10 000,50 руб., принадлежавшей ранее Коноплеву В.А.

При этом, как правильно указано судами, отсутствие в резолютивной части названного определения указания на принадлежность доли именно Коноплеву В.А., не являлось основанием для неисполнения Инспекцией указанного судебного акта, поскольку размер доли, в отношении которой был установлен судебный запрет на совершение регистрационных действий, в резолютивной части определения конкретизирован - 75 %. В свою очередь, как верно отмечено судами, размер номинальной стоимости доли, указанной в определении - 10 000,50 руб. правового значения не имеет, поскольку является производным от размера доли, в связи с чем имеет факультативное значение при совершении регистрационных действий.

Как указывалось выше, в период действия обеспечительных мер, Инспекцией на основании заявлений Общества были приняты решения от 29.05.2012 N 4314 и от 09.06.2012 N 4780, в соответствии с которыми Инспекцией зарегистрированы изменения касающиеся прекращения права Коноплева В.А. на долю в уставном капитале Общества в размере 10 % номинальной стоимостью 13 334 руб., приобретении Обществом указанной доли, и последующего перехода данной доли к единственному участнику Общества Половниковой Г.В.

В свою очередь, как обоснованно отмечено судами, 10% уставного капитала могли входить в долю, размер которой составляет 75%, равно как и 90% содержали долю в размере 75%, в отношении которой Арбитражным судом Кемеровской области был установлен судебный запрет, в этой связи Инспекция, принимая решение о регистрации отчуждения 10% уставного капитала, совершала регистрационные действия с составом доли, который входит в 75%, принимая решение о регистрации увеличения доли с 90% до 100% Инспекция зарегистрировала распоряжение долей 75%, которая фактически входила в состав 90%.

Таким образом, Управление, отменяя решения Инспекции от 29.05.2012 N 4314 и от 09.06.2012 N 4780, предприняло меры по недопущению несоблюдения общеобязательного судебного запрета, а Общество не было лишено возможности осуществить регистрационные действия после снятия запрета.

При таких обстоятельствах суды сделали правильный вывод о том, что принятое Управлением решение от 20.07.2012 N 409 об отмене решений налогового органа, является законным и обоснованным, и правомерно отказали Обществу в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку. Доводов опровергающих установленные судами обстоятельства, в кассационной жалобе не приведено. Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование закона не означает судебной ошибки.

На основании изложенного, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые по делу судебные акты отвечают нормам материального права, а содержащиеся в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права по делу не допущено.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе относится на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 26.10.2012 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2013 по делу N А27-15039/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Г.Н. Клинова

Судьи

В.Н. Гудым Т.С. Кислякова