Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 7 августа 2013 г. N Ф04-3105/13 по делу N А27-19797/2012

г. Тюмень

7 августа 2013 г.

Дело N А27-19797/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 августа 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Тамашакина С.Н.

судей Тихомирова В.В.

Шуйской С.И.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Восточная Техника" на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 29.01.2013 (судья Филатов А.А.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2013 (судьи Кребель В.О., Мухина И.Н., Сухотина В.М.) по делу N А27-19797/2012 по иску общества с ограниченной ответственностью Региональная Межотраслевая Компания "МайнингГрупп" (653000, Кемеровская обл., г. Прокопьевск, пр-кт Гагарина, 24, 28, ИНН 4223710393, ОГРН 1094223001828) к обществу с ограниченной ответственностью "Восточная Техника" (630001, г. Новосибирск, ул. Дуси Ковальчук, 1, ИНН 5404151283, ОГРН 1025403222130) о взыскании 1 831 653 рублей 17 копеек.

В заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью Региональная Межотраслевая Компания "МайнингГрупп" Дорогайкин А.А. по доверенности от 01.04.2013; общества с ограниченной ответственностью "Восточная Техника" Тибилова Е.В. по доверенности от 26.03.2013 N 85.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью Региональная Межотраслевая Компания "МайнингГрупп" (далее - ООО РМК "МайнингГрупп") обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Восточная Техника" (далее - ООО "Восточная Техника") о взыскании 1 831 653 рублей 17 копеек суммы выкупного платежа по договору N К/10/1724/СМ аренды самоходной строительной техники, с правом выкупа от 15.12.2011.

Исковые требования со ссылкой на статьи 307, 329, 330, 393, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мотивированы отказом ответчика возвратить выкупной платеж за арендуемое имущество при прекращении договора по соглашению сторон, отказом арендатора от права выкупа и возвратом имущества арендодателю.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 29.01.2013, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2013, иск удовлетворен полностью.

ООО "Восточная Техника" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит принятые судебные акты отменить и вынести по делу новое решение об отказе в иске.

По его мнению, выводы судебных инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты приняты с нарушением норм материального права.

Заявитель отмечает, что между сторонами в договоре было достигнуто соглашение относительно возможности (и, соответственно, правомерности) невозвращения суммы выкупных платежей арендатору в случае отказа последнего от своего права выкупа, которое было достигнуто в условиях свободного волеизъявления сторон, скреплено подписями уполномоченных представителей каждой стороны и носит после подписания договора обязательный характер для сторон в процессе исполнения договора.

ООО "Восточная Техника" указывает, что при заключении договора стороны произвели перераспределение финансовой нагрузки на арендатора между обязательствами, вытекающими из аренды, и обязательствами, вытекающими из купли-продажи, что было сделано по просьбе покупателя/арендатора с учетом его финансовых возможностей.

Заявитель полагает, что суды не применили норму о свободе договора, хотя ее применение было для сторон существенным условием, на которое они опирались, заключая договор.

ООО "Восточная Техника" считает, что суды, не указав, какую именно норму закона нарушило соглашение сторон о невозвращении выкупных платежей и, не указав, в каком объеме и каким образом стороны должны произвести двустороннюю реституцию, неправильно применили норму статьи 168 ГК РФ, применение которой, по мнению заявителя, неправомерно и необоснованно и не может быть основанием для принятия судом решения об удовлетворении исковых требований.

Заявитель полагает, что суды первой и апелляционной инстанций неправильно применили норму статьи 454 ГК РФ, указав, что именно эту норму закона нарушило соглашение сторон о невозвращении выкупных платежей, ибо эта норма закона не содержит прямого запрета на такое соглашение сторон. Нормы права, запрещающие арендатору и арендодателю предусмотреть в договоре аренды, что при отказе арендатора от выкупа предмета аренды арендодатель вправе не возвращать уже уплаченные по договору выкупные платежи, судами не указаны.

По мнению ООО "Восточная Техника", соглашение сторон о праве арендодателя удержать сумму выкупных платежей не является ничтожным, ибо нигде в законодательстве Российской Федерации нет нормы, предусматривающей эту ничтожность.

Заявитель полагает, что ссылка суда апелляционной инстанции на пункт 1 статьи 10 ГК РФ неправомерна и не обоснована; обвиняя ООО "Восточная Техника" в злоупотреблении правом, суд предоставляет истцу незаслуженное, не оговоренное сторонами в договоре и не предусмотренное законом преимущество.

ООО "Восточная Техника" считает, что является доказанным тот факт, что стоимость полученной арендатором услуги по аренде техники существенно ниже ее реальной рыночной цены, отмечая, что в результате удовлетворения исковых требования ООО "РМК "МайнингГрупп" в его действиях возникли признаки неосновательного обогащения за счет получения услуги по значительно более низкой цене, нежели существует на рынке аналогичных услуг.

По мнению заявителя, суды первой и апелляционной инстанций неправильно применили норму статьи 1102 ГК РФ, так как эта норма относится к внедоговорным обязательствам, а в данном случае право не возвращать выкупные платежи установлено договором.

ООО "Восточная Техника" полагает, что ссылка суда апелляционной инстанции на положения пункта 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 66 от 11.01.2002 не подтверждает правоту сделанных обоими судами выводов, так как указанное информационное письмо не содержат прямого запрета на невозвращение суммы полученных арендодателем выкупных платежей. Также нет прямого запрета на какие-либо соглашения сторон относительно такого невозвращения.

Представитель ООО "Восточная Техника" в заседании суда кассационной инстанции поддержал доводы кассационной жалобы, просил отменить обжалуемые судебные акты и вынести по делу новое решение об отказе в иске.

Представитель ООО РМК "МайнингГрупп" в заседании суда заявил, что считает кассационную жалобу необоснованной и не подлежащей удовлетворению, решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда просит оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела видно, что ООО "Восточная Техника" (арендодатель) и ООО РМК "МайнингГрупп" (арендатор) заключили договор N R/10/1724/СМ аренды самоходной строительной техники, с правом выкупа от 15.12.2011 (далее - договор).

Предмет договора согласован сторонами в пунктах 2.1 и 2.2 дополнительного соглашения N 1 к договору.

Арендодателю предоставлено право выкупа арендованного имущества в собственность, по окончании срока аренды, при условии внесения выкупной цены (пункты 3.4.2, 5.1, 5.2 договора).

В части 7 договора стороны согласовали последствия расторжения договора, в связи с нарушением арендатором обязательств по договору, и право арендодателя, в этом случае, изъять технику у арендатора, потребовать исполнения всех предусмотренных платежей, потребовать возмещения убытков, уплаты штрафа.

Договор заключен на 12 месяцев (пункт 3.1 дополнительного соглашения N 1 к договору).

Размер арендной платы и выкупного платежа, порядок внесения платежей согласован сторонами в пунктах 3.2, 5.2 и 5.3 дополнительного соглашения N 1 к договору.

В пункте 5.1 (страховой депозит) дополнительного соглашения N 1 стороны установили порядок возмещения убытков арендодателю, в случае последующего выкупа оборудования, посредством зачета авансового выкупного платежа. В данном пункте стороны также согласовали право арендодателя не возвращать арендатору авансовый выкупной платеж, в случае, если арендатор не воспользуется своим правом выкупа оборудования.

По пункту 5.3.6 дополнительного соглашения N 1 к договору арендодатель вправе удержать уже уплаченные выкупные платежи, в качестве неустойки, в случае отказа арендатора от выкупа техники.

По акту приема передачи от 13.04.2011 имущество передано арендатору (приложение N 4 к договору).

По акту приема-передачи от 21.05.2012 (приложение N 5 к договору) имущество, являющееся предметом договора, арендатором возвращено арендодателю. В акте возврата имущества, какие-либо недостатки, или повреждения имущества не указаны.

В связи с тем, что имущество не перешло в собственность истца, ООО РМК "МайнингГрупп" направило ответчику претензию исх. N 128 от 02.07.2012 о возврате уплаченных платежей по оплате выкупной стоимости в размере 1 831 653 рублей 17 копеек.

Указывая, что требования, изложенные в претензии исх. N 128 от 02.07.2012 ООО "Восточная Техника" не исполнены, ООО РМК "МайнингГрупп" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В судебном заседании первой инстанции стороны подтвердили то, что обязательства по договору прекращены по соглашению сторон, общая сумма фактически уплаченных истцом выкупных платежей, без учета платежей за пользование возвращенным имуществом, составляет 1 831 653 рубля 17 копеек.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, а апелляционный суд, оставляя решение без изменения, исходили из их доказанности и обоснованности.

Суд кассационной инстанции рассматривает дело исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе, и считает выводы судебных инстанций в обжалуемой части правомерными по следующим основаниям.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 2 Информационного письма от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" указал, что к договору аренды имущества, предусматривающему переход в последующем права собственности на это имущество к арендатору, применяются только те правила о договоре купли-продажи, которые регламентируют форму данного договора (пункт 3 статьи 609 и статья 624 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель - принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Статья 614 ГК РФ предусматривает, что арендатор обязан своевременно вносить арендную плату.

По пункту 1 статьи 624 ГК РФ в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Пункт 1 статьи 10 ГК РФ предусматривает, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Иное означало бы неосновательное обогащение ответчика за счет истца, что в силу главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации является недопустимым.

Согласно информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась.

Статьей 1102 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

Из смысла данной правовой нормы следует, что для взыскания неосновательного обогащения необходимо доказать факт получения ответчиком имущества либо денежных средств без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований и его размер.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, заключенный между сторонами договор и приложения к нему, исходя из постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2011 N 17389/10, в котором определена правовая позиция относительно практики рассмотрения споров данной категории, учитывая, что стороны в договоре предусмотрели переход права собственности на предмет аренды при внесении всех выкупных платежей (пункты 3.4.2, 5.1 и 5.2), суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что выкупная цена предмета аренды в данном случае является самостоятельным платежом, а, учитывая, что право собственности на предмет аренды у истца не возникло, самоходная техника была возвращена ответчику по акту от 21.05.2012, правильно посчитав, что последняя часть пункта 5.1 и пункта 5.3.6 дополнительного соглашение N 1 к договору не соответствует действующему законодательству, как противоречащие закону (статья 168 ГК РФ), указав, что основания для удержания арендодателем той части денежных средств, которые фактически были уплачены арендатором в счет погашения выкупной цены предмета аренды, не имеется, правомерно удовлетворил исковые требования о взыскании суммы выкупного платежа.

Апелляционный суд, рассматривая доводы апелляционной жалобы, обоснованно поддержал выводы арбитражного суда по существу спора.

Таким образом, по мнению суда кассационной инстанции, при принятии обжалуемых судебных актов арбитражным и апелляционным судами не допущены нарушения норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, оснований для их отмены не имеется.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения апелляционного суда, им дана надлежащая правовая оценка, у суда кассационной инстанции нет оснований для их переоценки.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 29.01.2013 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2013 по делу N А27-19797/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Восточная Техника" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.Н. Тамашакин

Судьи

В.В. Тихомиров С.И. Шуйская