Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16 августа 2013 г. N Ф04-3966/13 по делу N А67-8330/2012

г. Тюмень

16 августа 2013 г.

Дело N А67-8330/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 августа 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клиновой Г.Н.

судей Комковой Н.М.

Триля А.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Резонанс" на решение Арбитражного суда Томской области от 22.03.2013 (судья Шилов А.В.) по делу N А67-8330/2012 по иску общества с ограниченной ответственностью "Резонанс" (634012, г. Томск, ул. Щорса, д. 3, 17, ОГРН 1057002513754, ИНН 7017122338) к Алякину Алексею Александровичу (г. Москва) о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале и признании права собственности продавца на долю, а также об обязании возвратить долю.

При участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Сибирское лесопромышленное объединение "Томлесдрев" (г. Томск).

Суд установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Резонанс" (далее - общество "Резонанс", истец, заявитель) обратилось 12.12.2012 в Арбитражный суд Томской области с иском к участнику общества с ограниченной ответственностью "Сибирское лесопромышленное объединение "Томлесдрев" (далее - общество "Сибирское лесопромышленное объединение "Томлесдрев", общество) Алякину Алексею Александровичу (далее - Алякин А.А., ответчик) о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале от 28.04.2009, о признании права собственности на долю в размере 0,0053% от зарегистрированной величины уставного капитала номинальной стоимостью 2 600 руб., об обязании возврата доли в размере 0,0053% от зарегистрированной величины уставного капитала номинальной стоимостью 2 600 руб.

Решением суда от 22.03.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением, общество "Резонанс" обратилось с апелляционной жалобой в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Определением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2013 апелляционная жалоба заявителя возвращена на основании пункта 3 части 1 статьи 264 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отклонением судом ходатайства общества "Резонанс" о восстановлении пропущенного процессуального срока на подачу апелляционной жалобы.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, общество "Резонанс" просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь при этом на неправильное установление судом фактических обстоятельств по делу, неправильное применение норм материального права и нарушение норм процессуального права.

В обоснование доводов жалобы общество "Резонанс" указывает на неправомерность вывода суда о пропуске истцом срока исковой давности. При этом податель жалобы ссылается на доказанность материалами дела перерыва течения срока исковой давности по заявленному требованию. В подтверждение указанного обстоятельства заявитель жалобы указывает на то, что с момента заключения договора купли-продажи от 28.04.2009 в обществе "Сибирское лесопромышленное объединение "Томлесдрев" было проведено 9 собраний учредителей, на которых присутствовал директор общества "Резонанс". Основанием для его участия в общих собраниях участников общества являлась неоплата стоимости доли со стороны ответчика. В свою очередь, Алякин А.А. на каждом из собраний обещал произвести оплату доли, а на последнем собрании участников общества, состоявшемся 23.08.2012, внес в кассу общества "Резонанс" 500 руб. в оплату стоимости доли по договору купли-продажи от 28.04.2009. В этой связи, как полагает заявитель жалобы, суд необоснованно отклонил довод истца о том, что течение срока исковой давности прерывалось и началось заново.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что обжалуемое решение отмене не подлежит в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, между обществом "Резонанс" (продавец) и Алякиным А.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Сибирское лесопромышленное объединение "Томлесдрев" от 28.04.2009 (далее - договор купли-продажи), в соответствии с условиями которого, продавец продал, а покупатель купил долю в размере 0,0053%, от зарегистрированной величины уставного капитала по номинальной стоимости 2 600 руб. (пункт 1 договора купли-продажи). Оплата доли должна быть произведена ответчиком истцу в течение 30 дней с даты подписания договора (пункт 3 договора купли-продажи).

Ответчик обязательств по оплате доли в уставном капитале не исполнил, что явилось основанием для обращения общества "Резонанс" в арбитражный суд с настоящим иском о расторжении договора купли-продажи на основании пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, о признании права собственности на долю в размере 0,0053% от зарегистрированной величины уставного капитала номинальной стоимостью 2 600 руб., об обязании возврата доли в размере 0,0053% от зарегистрированной величины уставного капитала номинальной стоимостью 2 600 руб.

Суд, руководствуясь положениями статей 196, 199, 203, пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, содержащимися в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 15/18), сделал вывод о пропуске истцом срока исковой давности для предъявления требований о расторжении договора купли-продажи и восстановлении корпоративного контроля истца в обществе, удовлетворив при этом заявление ответчика о применении срока исковой давности. Представленный обществом "Резонанс" в качестве обоснования перерыва течения срока исковой давности приходный кассовый ордер N 11 от 23.08.2010 об оплате приобретенной доли в сумме 500 руб. признан судом ненадлежащим доказательством с указанием на то, что он не подтверждает уплаты денежных средств лично Алякиным А.А. либо по его поручению.

Суд кассационной инстанции считает, что арбитражный суд первой инстанции правильно установил обстоятельства, с которыми связано течение срока исковой давности и пришел к обоснованному выводу об истечении срока исковой давности по заявленному требованию.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда только в случаях существенного нарушения договора другой стороной или в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации.

Согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Требования общества "Резонанс" мотивированы неоплатой Алякиным А.А. приобретенной на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Сибирское лесопромышленное объединение "Томлесдрев" и допущенным в связи с этим существенным нарушением условий договора купли-продажи.

До принятия решения по существу спора ответчиком заявлено ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Срок исполнения обязательства по оплате доли в соответствии с условиями договора купли-продажи установлен не позднее 27.05.2009.

Иск по настоящему делу заявлен в декабре 2012 года, то есть с пропуском общего трехгодичного срока исковой давности.

В пункте 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии со статьей 203 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

При вынесении решения суд первой инстанции обоснованно отклонил довод истца о том, что о перерыве течения срока исковой давности свидетельствует первоначально поданное исковое заявление, которое было оставлено судом без рассмотрения в связи с отсутствием доказательств досудебного урегулирования спора.

Согласно абзацу 1 статьи 204 Гражданского кодекса Российской Федерации если иск оставлен судом без рассмотрения, то начавшееся до предъявления иска течение срока исковой давности продолжается в общем порядке.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 20 Постановления N 15/18 к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, исходя из конкретных обстоятельств, в частности, могут относиться: частичная уплата должником или с его согласия другим лицом основного долга.

Между тем, как установил суд первой инстанции, таких доказательств в материалы дела истцом не представлено.

Оценив представленный истцом приходный кассовый ордер N 11 от 23.08.2010 в обоснование довода о внесении Алякиным А.А. 500 руб. в кассу общества "Резонанс" за приобретенную долю в обществе "Сибирское лесопромышленное объединение "Томлесдрев", суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что данный документ является недопустимым доказательством, поскольку не соответствует требованиям постановления Госкомстата Российской Федерации от 18.08.1998 N 88 "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету кассовых операций, по учету результатов инвентаризации". Кроме того, указанный документ не содержит сведений, свидетельствующих о том, что денежные средства были уплачены лично Алякиным А.А. или по его поручению.

Иных доказательств, подтверждающих факт частичной уплаты ответчиком стоимости доли в уставном капитале общества, либо факт признания долга в подтверждение довода о прерывании течения срока исковой давности, истцом в материалы дела не представлено.

При указанных обстоятельствах арбитражный суд пришел к обоснованному выводу о пропуске истцом срока исковой давности, установленного статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, и правомерно отказал в удовлетворении заявленного иска.

С учетом разъяснения, данного в пункте 26 Постановления N 15/18, факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

У суда кассационной инстанции не имеется оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам, которые не опровергают обоснованных выводов суда о пропуске истцом срока исковой давности.

Учитывая изложенное, судом первой инстанции правомерно отказано в иске со ссылкой на статьи 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с истечением срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком.

Доводы кассационной жалобы отклоняются судом кассационной инстанции как необоснованные и направленные на переоценку обстоятельств, установленных арбитражным судом.

Арбитражный суд всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений процессуального права. Каких-либо оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на ее заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Томской области от 22.03.2013 по делу N А67-8330/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Г.Н. Клинова

Судьи

Н.М. Комкова А.В. Триль