Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 декабря 2016 г. N Ф04-5076/16 по делу N А46-1914/2016

г. Тюмень

12 декабря 2016 г.

Дело N А46-1914/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 12 декабря 2016 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Туленковой Л.В.,

судей Забоева К.И.,

Севастьяновой М.А.,

при протоколировании судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Игошиной Е.В., рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НМ "Гранит" на решение от 12.05.2016 Арбитражного суда Омской области (судья Глазков О.В.) и постановление от 15.08.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Рожков Д.Г., Солодкевич Ю.М., Тетерина Н.В.) по делу N А46-1914/2016 по иску общества с ограниченной ответственностью "Нерудная компания "Бердяуш" (456935, Челябинская область, Саткинский район, рабочий поселок Бердяуш, улица Доломитная, 1А, ОГРН 1097417000560, ИНН 7417018878) к обществу с ограниченной ответственностью "НМ "Гранит" (646314, Омская область, Тюкалинский район, деревня Новосолдатка, улица Приозерная, 16, ОГРН 1091035000440, ИНН 1005010406) о взыскании денежных средств, по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "НМ "Гранит" к обществу с ограниченной ответственностью "Нерудная компания "Бердяуш", обществу с ограниченной ответственностью Промышленно-торговая компания "Уралснабкомплект" (170042, город Тверь, бульвар Шмидта, 4А/22, 38, ОГРН 1047423513830, ИНН 7451206254) о признании недействительным договора.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Храмцов К.В.) в судебном заседании участвовал представитель общества с ограниченной ответственностью "НМ "Гранит" Кайзер Ю.В. по доверенности от 09.03.2016.

В здании Арбитражного суда Западно-Сибирского округа принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "ПНК-Урал" (новое наименование общества с ограниченной ответственностью "Нерудная компания "Бердяуш") Валеев И.Г. по доверенности от 20.05.2016.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Нерудная компания "Бердяуш" (далее - общество "НК "Бердяуш") обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "НМ "Гранит" (далее - общество "НМ "Гранит") о взыскании имеющейся по состоянию на 12.02.2016 - 25 161 822 рублей 30 копеек задолженности по договору уступки права требования от 31.08.2014 N 31/08/14/ПТК/НКБ (платы за уступку права), 1 529 003 рублей 08 копеек процентов за пользование денежными средствами на основании статьи 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), 275 508 рублей 68 копеек неустойки за несвоевременное исполнение обязательств.

Общество "НМ "Гранит" заявило встречное исковое заявление к обществу "НК "Бердяуш", обществу с ограниченной ответственностью Промышленно-торговая компания "Уралснабкомплект" (далее - общество ПТК "Уралснабкомплект") о признании недействительным договора уступки права требования от 31.08.2014 N 31/08/14/ПТК/НКБ.

Решением 12.05.2016 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 15.08.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда, первоначальные исковые требования удовлетворены частично. С общества "НМ "Гранит" в пользу общества "НК "Бердяуш" взыскано 25 161 822 рубля 30 копеек долга, 275 508 рублей 68 копеек неустойки, 148 882 рубля 55 копеек расходов по уплате государственной пошлины, в удовлетворении остальной части первоначального иска отказано. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Судом апелляционной инстанции в порядке статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) принято изменение наименования общества "НК "Бердяуш" на общество с ограниченной ответственностью "ПНК-Урал" (далее - общество "ПНК-Урал").

Общество "НМ "Гранит" обратилось с кассационной жалобой, просит решение и постановление судов отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы: по договору уступки уступлено несуществующее право требования; договор поставки и акт сверки не являются достаточными доказательствами исполнения поставщиком обязательства по поставке товара; суды не проверили заявление о фальсификации доказательств; суды необоснованно отказали в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств по делу; ввиду ничтожности договора уступки основания для начисления неустойки отсутствуют; по условиям договора уступки неустойка носит штрафной характер; суды необоснованно не применили положения статьи 333 ГК РФ.

Общество "ПНК-Урал" в отзыве на кассационную жалобу просит отказать в её удовлетворении и оставить обжалуемые судебные акты без изменения, как законные и обоснованные.

Проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции считает кассационную жалобу подлежащей удовлетворению частично.

Из материалов дела следует, что между обществом "НК "Бердяуш" (цедент), обществом "НМ "Гранит" (цессионарий) и обществом ПТК "Уралснабкомплект" (должник) заключён договор уступки права требования от 31.08.2014 N 31/08/14/ПТК/НКБ (далее - договор уступки), по условиям которого цедент уступает цессионарию своё право требования долга к должнику в общей сумме 50 323 644 рубля 60 копеек, в том числе налог на добавленную стоимость (далее - НДС).

Согласно пункту 1.1 договора уступки цедент уступает цессионарию своё право требования долга к должнику в рублях в общей сумме 50 323 644 рублей 60 копеек, в том числе НДС; право требования долга у цедента к должнику возникло на основании: договора поставки N 19/11/09/ПТК/НКБ в сумме 50 323 644 рублей 60 копеек; размер уступаемого права требования подтверждается актом сверки взаимных расчётов за период с 01.01.2014 по 31.08.2014, подписанным в рамках вышеуказанного договора.

Пунктом 1.2 договора уступки предусмотрено, что оригиналы документов, подтверждающие право требования долга, указанные в пункте 1.2 договора, переданы цедентом цессионарию в момент подписания настоящего договора без составления дополнительного акта приёма-передачи документов.

Цедент передает цессионарию документы, удостоверяющие переход права требования к цессионарию, а также документы, подтверждающие возникновение обязательств должника, и обязуется сообщить ему всю информацию, имеющую значение для осуществления требования. Цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником (пункты 2.1, 2.2 договора уступки).

В силу пунктов 5.1, 5.2 договора уступки стоимость уступаемого права требования составляет 50 323 644 рубля 60 копеек, в том числе НДС. Расчёты по настоящему договору уступки осуществляются в соответствии с разделом 3 настоящего договора.

Дополнительным соглашением от 01.09.2014 N 1 к договору уступки (далее - дополнительное соглашение) стороны внесли изменения в пункт 3.2 указанного договора, увеличив срок оплаты переданного права до 2 лет в соответствии с графиком (приложение N 1 к дополнительному соглашению) ежемесячными платежами в размере 8 387 274 рублей 10 копеек каждый, в период с 31.12.2015 по 31.08.2016.

Дополнительное соглашение вступает в силу с момента его подписания и является неотъемлемой частью договора уступки права требования (пункт 3).

Общество "НК "Бердяуш" обратилось к обществу "НМ "Гранит" с претензией от 17.12.2015 о погашении задолженности в соответствии с графиком платежей.

Сославшись на неисполнение обществом "НМ "Гранит" обязанности по оплате предусмотренных договором уступки сумм, общество "НК "Бердяуш" (впоследствии общество "ПНК-Урал") обратилось в арбитражный суд с первоначальным исковым заявлением.

В свою очередь общество "НМ "Гранит", ссылаясь на то, что ему уступлено несуществующее право требования, обратилось в суд с встречным исковым заявлением о признании договора уступки недействительным.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования в части суммы долга и неустойки по договору уступки суд исходил из доказанности факта неисполнения обществом "НМ "Гранит" обязательств по оплате уступленного права. Отказывая во взыскании процентов по денежному обязательству, начисленных на основании пункта 1 статьи 317.1 ГК РФ, суд, ссылаясь на разъяснения, изложенные в пункте 83 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", в силу которых статья 317.1 ГК РФ не применяется к правам и обязанностям, возникшим из договоров, заключённых до дня её вступления в силу (до 01.06.2015), пришёл к выводу, что к правам и обязанностям, возникшим из заключённого 31.08.2014 договора уступки, статья 317.1 ГК РФ не подлежит применению, а предусмотренные названной статьёй проценты не подлежат взысканию.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции, учитывая, что уступка недействительного (несуществующего) права требования не является основанием для признания такого договора недействительным, указал на ответственность цедента перед цессионарием за передачу недействительного требования.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Между тем судами не учтено следующее.

В силу пункта 1 статьи 2 АПК РФ задачами судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и интересов.

Согласно статье 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

По правилам статей 15, 71 АПК РФ принимаемые арбитражными судами судебные акты должны быть законными, основанными на всестороннем, полном и объективном исследовании представленных в дело доказательств, мотивированными выводами, соответствующими установленным обстоятельствам по делу.

В абзаце втором пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в соответствии со статьёй 133 АПК РФ на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд выносит на обсуждение вопрос о юридической квалификации правоотношения для определения того, какие нормы права подлежат применению при разрешении спора.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (части 2 статьи 65 АПК РФ).

Между тем при рассмотрении настоящего спора вышеприведённые требования процессуального закона судами не соблюдены.

Возражения общества "НМ "Гранит", по сути, сводятся к тому, что переданное по договору уступки требование является недействительным, поскольку его невозможно реализовать, а цедент в силу пункта 1 статьи 390 ГК РФ должен отвечать за действительность этого права перед цессионарием.

Применительно к положениям пункта 4 статьи 454, статьи 486 ГК РФ цессионарий может быть освобождён от оплаты права как товара, если его передача не состоялась.

С этой целью обществом "НМ "Гранит" и заявлено о фальсификации представленных обществом "НК "Бердяуш" доказательств.

Согласно части 1 статьи 8 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон.

Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон (часть 3 статьи 8 АПК РФ).

В соответствии с частью 3 статьи 9 АПК РФ арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Статьёй 161 АПК РФ предусмотрено, что если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд:

1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления;

2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу;

3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

В суде первой инстанции ответчик, наряду с другими ходатайствами, обратился к суду в порядке статьи 161 АПК РФ с письменным заявлением о фальсификации договора уступки, дополнительного соглашения, акта сверки взаимных расчётов за период с 01.01.2014 по 31.08.2014.

В соответствии с частью 3 статьи 9, частью 1 статьи 41 и частью 1 статьи 161 АПК РФ заявление о фальсификации доказательства подлежит рассмотрению арбитражным судом, и результаты рассмотрения заявления арбитражный суд отражает в протоколе судебного заседания (часть 2 статьи 161 АПК РФ).

Таким образом, обязанность суда по проведению указанных процессуальных действий не зависит от того, подтверждены или нет факты, на которых основаны требования лиц, участвующих в деле.

Суд первой инстанции, не найдя оснований для удовлетворения заявленных обществом "НМ "Гранит" ходатайств, отказал в их удовлетворении по основаниям, предусмотренным частью 5 статьи 159 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции вновь заявленное обществом "НМ "Гранит" ходатайство о фальсификации доказательств по существу не рассмотрел, ссылаясь на то, что основания для принятия мер, предусмотренных статьёй 161 АПК РФ, с целью проверки заявления ответчика о фальсификации доказательств, отсутствуют в связи с тем, что от ликвидатора общества ПТК "Уралснабкомплект" заявления об оспаривании своей подписи в указанных документах не поступило.

Между тем, положения статьи 161 АПК РФ, направленные на недопущение использования при осуществлении правосудия фальсифицированных доказательств, в системе норм действующего гражданского процессуального законодательства не предполагают их произвольного применения.

При таких обстоятельствах судебные акты в указанной части приняты без исследования всех существенных обстоятельств, на которые ссылались стороны спора, что нарушает принципы законности, равноправия и состязательности судебного процесса (статьи 6, 8, 9 АПК РФ).

Таким образом, суды не создали условий для установления фактических обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, что могло привести к принятию неправильного судебного акта и является основанием к его отмене по части 3 статьи 288 АПК РФ.

Данный подход согласуется с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 25.06.2013 N 1095/13.

Допущенные нарушения могут быть устранены только при повторном рассмотрении дела в суде первой инстанции, в связи с чем, отменяя состоявшиеся по делу судебные акты в части удовлетворения первоначального иска, кассационная инстанция считает необходимым направить дело в отменённой части на новое рассмотрение в Арбитражный суд Омской области.

При новом рассмотрении дела суду следует устранить допущенные нарушения процессуального законодательства, учитывая требования статьи 161 АПК РФ, проверить заявление о фальсификации доказательств, для чего принять предусмотренные федеральным законом меры, в том числе, при наличии возможности, по назначению экспертизы, истребованию других доказательств, после чего принять законный и обоснованный судебный акт в соответствии с нормами материального и процессуального права, распределить судебные расходы, в том числе по апелляционной и кассационной жалобам.

В части требования общества "НМ "Гранит" о недействительности договора уступки в связи с передачей несуществующего права требования, суды со ссылкой на разъяснения, данные в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", указав, что недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечёт недействительности этого соглашения, верно отказали в удовлетворении встречного иска. Оснований для отмены судебных актов в этой части у суда кассационной инстанции не имеется.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 12.05.2016 Арбитражного суда Омской области и постановление от 15.08.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-1914/2016 отменить в части удовлетворения первоначального иска, дело в отмененной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Омской области.

В остальной части судебные акты оставить без изменения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Туленкова

Судьи

К.И. Забоев М.А. Севастьянова