Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27 октября 2016 г. N Ф04-4538/16 по делу N А27-22743/2015

г. Тюмень

27 октября 2016 г.

Дело N А27-22743/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 октября 2016 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Дубининой Т.Н.,

судей Герценштейн О.В.,

Терентьевой Т.С.,

при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы публичного акционерного общества "Распадская", закрытого акционерного общества "Сибирская регистрационная компания" на решение от 11.04.2016 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Беляева Л.В.) и постановление от 01.07.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Фертиков М.А., Павлова Ю.И., Шатохина Е.Г.) по делу N А27-22743/2015 по иску Кузнецова Евгения Викторовича (Кемеровская область, г. Междуреченск), Кузнецова Вадима Викторовича (Кемеровская область, г. Междуреченск) к открытому акционерному обществу "Распадская" (652870, Кемеровская область, г. Междуреченск, ул. Мира, д. 106, ИНН 4214002316, ОГРН 1024201389772) о взыскании убытков и упущенной выгоды.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: закрытое акционерное общество "Сибирская регистрационная компания", Кузнецова Ирина Константиновна.

В заседании приняли участие представители публичного акционерного общества "Распадская" - Кулигина О.А. по доверенности от 14.01.2016, закрытого акционерного общества "Сибирская регистрационная компания" - Ефимова А.А. по доверенности от 16.12.2015.

Суд установил:

Кузнецов Евгений Викторович (далее - Кузнецов Е.В., истец), Кузнецов Вадим Викторович (далее - Кузнецов В.В., истец) обратились в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к открытому акционерному обществу "Распадская" (далее - ОАО "Распадская", ответчик) о возмещении убытков, возникших из-за невозможности осуществления прав, закрепленных акциями акционерного общества, и взыскании в пользу каждого по 1 145 545 руб. убытков от незаконного списания обыкновенных именных акций в количестве 17 000 штук с лицевого счета Кузнецова Виктора Максимовича (далее - Кузнецов В.М.), упущенной выгоды от неполученных дивидендов в размере 114 215 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Сибирская регистрационная компания" (далее - ЗАО "СРК", регистратор), Кузнецова Ирина Константиновна.

Решением от 11.04.2016 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 01.07.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

ОАО "Распадская" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований либо направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кемеровской области.

ЗАО "СРК" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

ОАО "Распадская" в обоснование жалобы указывает, что суды неправильно применили статью 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку срок исковой давности необходимо исчислять с 01.03.2012 - даты признания истцов потерпевшими по уголовному делу, вывод судов о наличии уважительных причин пропуска истцами срока исковой давности противоречит статье 205 ГК РФ и обстоятельствам дела и не подтверждается представленными в дело доказательствами, судом не указаны мотивы, по которым были отвергнуты те или иные доказательства, приняты или отклонены приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

ЗАО "СРК" в обоснование жалобы указывает на неправильное применение судами статьи 200 ГК РФ, неприменение статьи 201 ГК РФ, поскольку срок должен исчисляться с 01.03.2012 - день допроса истцов в качестве потерпевших, выводы судов о наличии уважительных причин для восстановления срока исковой давности противоречат статье 205 ГК РФ и не соответствует обстоятельствам дела и представленным доказательствам, срок исковой давности пропущен вследствие длительного бездействия истцов, необоснованное восстановление срока привело к злоупотреблению правом со стороны истцов.

В судебном заседании представители ОАО "Распадская", ЗАО "СРК" поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах.

Судом установлено, что акционеру ОАО "Распадская" Кузнецову В.М. принадлежало 17 000 обыкновенных именных акций ОАО "Распадская".

На основании договора от 25.02.2007 N 1-06/91 хранение и ведение реестра акционеров ОАО "Распадская" было передано ЗАО "Южно-Кузбасский специализированный регистратор", в последующем переименованному в ЗАО "Сибирская регистрационная компания".

Согласно вступившему в законную силу 26.08.2014 приговору от 26.05.2014 Междуреченского городского суда по уголовному делу N 1-1/2014 установлено, что вследствие преступных действий группы лиц был зарегистрирован переход прав на 17 000 именных бездокументарных акций ОАО "Распадская" с лицевого счета акционера Кузнецова В.М. на лицевой счет N 2660 номинального держателя акций ЗАО "ДКК", учет прав на ценные бумаги на счете N 2660 Кузнецовым В.М. прекращен.

28.06.2012 решением Междуреченского городского суда Кузнецов В.М. объявлен умершим. Днем смерти Кузнецова В.М. считается день вступления в законную силу решения суда, то есть 31.07.2012.

28.12.2012 было заведено наследственное дело N 233/2012 Кузнецова В.М., однако свидетельство о праве на наследство не было выдано ввиду отсутствия у наследодателя имущества.

Решением от 08.06.2015 Междуреченского городского суда по делу N 2-1568/15, вступившего в законную силу 29.09.2015, был установлен факт принятия наследства Кузнецовым Е.В., Кузнецовым В.В., оставшегося после смерти Кузнецова В.М., умершего 31.07.2012.

Кузнецов Е.В., Кузнецов В.В., указывая на причинение убытков вследствие незаконного списания акций в размере 2 291 090 руб., а также упущенной выгоды в виде неполученных дивидендов в размере 228 430 руб., обратились в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

ОАО "Распадская" заявило о пропуске срока исковой давности.

Арбитражный суд пришел к выводу о наличии оснований для восстановления пропущенного срока, признал требования истцов обоснованными и удовлетворил исковые требования.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил.

Доводы кассационных жалоб о том, что суды неправильно применили статью 200 ГК РФ, не применили статью 201 ГК РФ, поскольку срок исковой давности необходимо исчислять с 01.03.2012 - даты признания истцов потерпевшими по уголовному делу, вывод судов о наличии уважительных причин пропуска истцами срока исковой давности противоречит статье 205 ГК РФ и обстоятельствам дела и не подтверждается представленными в дело доказательствами, срок исковой давности пропущен вследствие длительного бездействия истцов, судом не указаны мотивы, по которым были отвергнуты те или иные доказательства, приняты или отклонены приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, необоснованное восстановление срока привело к злоупотреблению правом со стороны истцов, подлежат отклонению.

Согласно пункту 3 статьи 1176 ГК РФ в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.

В силу положений статьи 403 ГК РФ, пункта 4 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив факт списания акций с лицевого счета Кузнецова В.М. в результате совершения преступления группой лиц по предварительному сговору с целью безвозмездного, противоправного приобретения права на чужое имущество, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований (статьи 403 ГК РФ, пункт 4 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статьи 65, 69 АПК РФ).

При этом судом мотивированно отклонены доводы ответчика и регистратора об исчислении срока исковой давности с момента признания истцов потерпевшими по уголовному делу (01.03.2012), поскольку на этот момент отсутствовало надлежащее документальное подтверждение смерти наследодателя.

Согласно статье 1113 ГК РФ наследство открывается со смертью гражданина. Объявление судом гражданина умершим влечет за собой те же правовые последствия, что и смерть гражданина.

В силу пункта 1 статьи 1114 ГК РФ днем открытия наследства является день смерти гражданина. При объявлении гражданина умершим, днем открытия наследства является день вступления в законную силу решения суда об объявлении гражданина умершим, а в случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 45 ГК РФ днем смерти гражданина признан день его предполагаемой гибели - день смерти, указанный в решении суда.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять.

Статья 1153 ГК РФ определяет способы принятия наследства: путем подачи наследником нотариусу заявления о принятии наследства (о выдаче свидетельства о праве на наследство), либо осуществления наследником действий, свидетельствующих о фактическом принятии наследства.

На требование о возмещении убытков в результате безосновательного списания акций с лицевого счета акционера распространяется общий трехлетний срок исковой давности, установленный статьей 196 ГК РФ, течение которого в силу пункта 1 статьи 200 данного Кодекса начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В силу статьи 205 ГК РФ в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности. Вышеуказанная норма не содержит исчерпывающего перечня уважительных причин, при наличии которых суд может восстановить процессуальный срок, поэтому право установления наличия этих причин и их оценки принадлежит арбитражному суду.

Обстоятельства, с наступлением которых связывается начало течения срока исковой давности, а также обстоятельства, свидетельствующие о наличии оснований для восстановления срока исковой давности, устанавливаются судами первой и апелляционной инстанций исходя из норм, регулирующих конкретные правоотношения между сторонами, а также из имеющихся в деле доказательств (статья 64, часть 1 статьи 168, часть 1 статьи 266 АПК РФ).

Исходя из конкретных обстоятельств дела, даты вступления решения суда о признании Кузнецова В.М. умершим в законную силу 31.07.2012, своевременного обращения истцов к нотариусу, обращения в суд за установлением факта принятия наследства истцами и даты вынесения решения о признании такого факта 08.06.2015 (в пределах срока исковой давности), принимая во внимание действия ОАО "Распадская" по обжалованию решения суда о признании факта принятия наследства истцами, в связи с чем судебный акт вступил в законную силу за пределами срока исковой давности (29.09.2015), что препятствовало реализации истцами права на предъявление настоящего иска, принимая во внимание и то, что в возражениях на иск ответчик и третье лицо указывали на отсутствие у истцов права требовать возмещения убытков, поскольку истцы не приняли наследство, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для восстановления срока исковой давности. Довод о том, что необоснованное восстановление срока привело к злоупотреблению правом со стороны истцов в силу указанных обстоятельств, является необоснованным.

Доводы кассационной жалобы регистратора о необходимости применения статьи 201 ГК РФ, согласно которой срок исковой давности подлежит исчислению для наследодателя с 01.03.2012 (дата допроса истцов в качестве потерпевших), а после 01.08.2012 продолжает течь для наследников - истцов, в суд истцы обратились за пределами срока исковой давности, подлежат отклонению.

В соответствии со статьей 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

С учетом положений статей 196, 200, 201 ГК РФ и установленных обстоятельств пропажи без вести Кузнецова В.М., признании его умершим решением суда, установления факта принятия наследства истцами в судебном порядке, оснований для вывода о том, что наследодатель Кузнецов В.М. узнал или должен был узнать о нарушении своих прав со дня допроса истцов в качестве потерпевших не имеется.

Ссылка заявителей жалобы на иные дела о взыскании убытков с ответчика в связи незаконным списанием акций с лицевых счетов акционеров, подлежат отклонению ввиду иного состава лиц, участвующих в деле, правовые позиции в этих делах основаны на иных фактических обстоятельствах по обстоятельствам смерти наследодателей, принятия наследства наследниками.

Обжалуемые судебные акты содержат в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 АПК РФ мотивированную оценку доводов лиц участвующих в деле.

Таким образом, доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 АПК РФ, в связи с чем, подлежат отклонению.

При принятии обжалуемых судебных актов надлежащим образом исследованы имеющиеся в деле доказательства, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных актов, не допущено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины при подаче кассационной жалобы относятся на заявителей жалоб.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 11.04.2016 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 01.07.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-22743/2015 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.Н. Дубинина

Судьи

О.В. Герценштейн Т.С. Терентьева