Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 2 декабря 2016 г. N Ф04-5412/16 по делу N А03-17912/2015

г. Тюмень

2 декабря 2016 г.

Дело N А03-17912/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 декабря 2016 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Севастьяновой М.А.,

судей Забоева К.И.,

Туленковой Л.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Крестьянское хозяйство Апасова Н.И." на решение Арбитражного суда Алтайского края от 22.04.2016 (судья Нефедова В.М.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2016 (судьи Полосин А.Л., Марченко Н.В., Усанина Н.А.) по делу N А03-17912/2015 по исковому заявлению сельскохозяйственного производственного кооператива "Пристанский" (659582, Алтайский край, Усть-Пристанский район, село Нижняя Гусиха, ИНН 2285000287, ОГРН 1022202865090) к обществу с ограниченной ответственностью "Крестьянское хозяйство Апасова Н.И." (659594, Алтайский край, Усть-Пристанский район, село Нижнеозерное, улица Комсомольская, 2, ИНН 2285005091, ОГРН 1112289000515) о взыскании 6 189 334 руб.

В судебном заседании, назначенном на 24.11.2016, в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 25.11.2016.

До перерыва путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Алтай (судья Амургушев С.В.) в заседании участвовал представитель общества с ограниченной ответственностью "Крестьянское хозяйство Апасова Н.И." - Фокина М.Г. по доверенности от 25.08.2016.

Суд установил:

сельскохозяйственный производственный кооператив "Пристанский" (далее - Кооператив) в лице конкурсного управляющего обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Крестьянское хозяйство Апасова Н.И." (далее - Крестьянское хозяйство) о взыскании 6 189 334 руб. задолженности за сельскохозяйственную продукцию, поставленную по товарной накладной от 22.10.2013 N 95.

Определением Арбитражного суда Алтайского края суда от 16.03.2016 для совместного рассмотрения с первоначальным иском к производству принято встречное исковое заявление Крестьянского хозяйства о признании недействительной сделки по передаче товара по товарной накладной от 22.10.2013 N 95 на основании статей 168, 170 Гражданского кодекса российской Федерации (далее - ГК РФ) в связи с тем, что в момент подписания товарной накладной товар Кооперативу не передавался.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 22.04.2016, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2016, первоначальные исковые требования удовлетворены. С Крестьянского хозяйства в пользу Кооператива взыскано 6 189 334 руб. задолженности, в доход федерального бюджета взыскано 53 946 руб. 67 коп. государственной пошлины.

В удовлетворении встречного иска отказано.

Общество обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, принять новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель приводит следующие доводы: установив, что в день подписания товарной накладной от 22.10.2013 N 95, указанный в ней товар Крестьянскому хозяйству фактически не передавался Кооперативом, а остался на хранении у последнего, суды сделали несоответствующие представленным в дело доказательствам выводы о том, что товар с места хранения передан третьим лицам (покупателям) по распоряжению Крестьянского хозяйства; доказательства дачи Крестьянским хозяйством распоряжений на передачу товара с хранения третьим лицам, в том числе Уланову А.И., в материалах дела отсутствуют; суд первой инстанции не разъяснил Крестьянскому хозяйству, что оно должно доказывать с учетом представленных Кооперативом доказательств.

Представитель заявителя кассационной жалобы заявил ходатайство о приобщении к материалам дела копий доказательств, перечисленных в перечне приложений к кассационной жалобе; в ходатайстве о приостановления исполнения судебных актов, а также копий имеющихся на руках у представителя заявителя жалобы: дополнительного соглашения к договору займа от 24.05.2013 и договору купли-продажи от 22.10.2013, описи вложения в письмо и квитанции о направлении дополнительного соглашения конкурсному управляющему.

На основании статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в удовлетворении ходатайств отказано, поскольку в полномочия суда кассационной инстанции не входит исследование и оценка дополнительных доказательств.

Отзыв Кооператива судом не принимается во внимание в связи с тем, что в нарушение части 1 статьи 279 АПК РФ не представлены доказательства направления его копии заявителю жалобы.

Судебное заседание, назначенное по ходатайству Общества с применением видеоконференц-связи согласно статье 153.1 АПК РФ, после перерыва продолжено в обычном режиме в связи с отсутствием технической возможности организации видеоконференц-связи.

Стороны извещены об объявленном перерыве посредством передачи телефонограмм, а также размещения информации на сайте суда.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба после перерыва рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и соблюдение процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, изучив материалы дела, суд округа приходит к выводу о том, что решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций подлежат отмене.

Из материалов дела следует и установлено судами, что между Кооперативом (продавец) и Крестьянским хозяйством (покупатель) заключен договор купли-продажи от 22.10.2013 (далее - договор), по условиям которого продавец обязался продать, а покупатель принять и оплатить следующую продукцию: пшеница товарная в количестве 4 420 ц, овес товарный в количестве 7 000 ц, подсолнечник в количестве 1500 ц, сенаж в количестве 8 014 ц, силос в количестве 3 750 ц (далее - товар) (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора сумма договора составляет 7 440 820 руб.

Товар остается на хранении по адресу: 659582, Алтайский край, Усть-Пристанский район, село Нижняя Гусиха, улица Степная,14 (пункт 1.3 договора).

По пункту 1.4 договора срок хранения до 01 мая 2014 года.

Количество и ассортимент сельхозпродукции подтверждается товарно-транспортными накладными и счетами-фактурами продавца (пункт 1.5 договора).

Согласно пункту 3.1 договора покупатель осуществляет оплату стоимости товара, согласно дополнительному соглашению от 24.05.2013.

Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения обязательства сторонами (пункт 5.1 договора).

По товарной накладной от 22.10.2013 N 95 продавец поставил покупателю пшеницу в количестве 4 420 ц, овес - 7 000 ц, подсолнечник - 1 500 ц на общую сумму 6 189 334 руб.

Указанная товарная накладная подписана покупателем с проставлением оттиска печати.

Отсутствие оплаты товара явилось основанием для обращения Кооператива в арбитражный суд с настоящим иском.

Общество, заявляя встречное требование, просило признать сделку между ним и Кооперативом по передаче товара по товарной накладной от 22.10.2013 N 95 недействительной.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суды исходили из доказанности фактов передачи полученного покупателем товара на хранение истцу; последующего распоряжения покупателя о передаче товара с хранения третьим лицам; отсутствия оплаты товара.

Суд первой инстанции отклонил как бездоказательные доводы Крестьянского хозяйства об отсутствии у него обязанности по оплате товара в связи с тем, что таковой передан ему продавцом в счет погашения своей задолженности перед покупателем.

В обоснование отказа во встречном иске суды указали, что поскольку факт получения товара Крестьянским хозяйством и хранение его на складе истца, а также выборка товара со склада хранения и передача по распоряжению покупателя третьим лицам, подтверждается материалами дела, то это свидетельствует об исполнении условий договора. При такой ситуации оспариваемая сделка не может быть признана мнимой и по этому основанию недействительной. К тому же признание сделки недействительной по передаче товара по товарной накладной при действующем и исполненном стороной договоре купли-продажи не повлечет за собой никаких правовых последствий.

Между тем судами не учтено следующее.

По спорам о взыскании задолженности за поставленный товар по договору купли-продажи в предмет исследования судов входит установление фактов получения товара покупателем и отсутствия его оплаты.

В обоснование выводов о доказанности факта получения товара с места хранения товара на складе Кооператива третьими лицами по распоряжениям Крестьянского хозяйства, суды указали на: выписанные Крестьянским хозяйством: накладную (внутрихозяйственного назначения) от 23.10.2013 по отпуску овса с хранения Уланову А.И. в количестве 40 тн, товарно-транспортные накладные N 172477, 172478, 172479 о погрузке в селе Нижняя Гусиха подсолнечника для перевозки в село Усть-Пристань; на список общества с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственное объединение "Усть-Калманский элеватор" (ликвидировано 27.05.2015, далее - ООО СО "Усть-Калманский элеватор") реестров прихода по поставщику - Крестьянское хозяйство за период с 07.10.2013 по 04.11.2013, из которого усматривается, что этим хозяйством сдано на ООО СО "Усть-Калманский элеватор": пшеницы 4 класса в количестве 190 220 кг, 3 класса - 52 920 кг.

Судами отмечено, что другими доказательствами Кооператив не располагает в связи с нахождением в процедуре банкротства.

Вывод о доказанности получения товара с хранения сделан судами без оценки доводов Крестьянского хозяйства о том, что им не давались распоряжения на выдачу с хранения товара, указанного в товарной накладной от 22.10.2013 N 95.

Сопоставление вида и количества каждого вида сельскохозяйственной продукции, отраженных в товарной накладной от 22.10.2013 N 95, с теми, что указаны в накладной (внутрихозяйственного назначения) от 23.10.2013 и товарно-транспортных накладных N 172477, 172478, 172479, судами не произведено.

Оценка указанным документам, а также факсимильному списку реестров ООО СО "Усть-Калманский элеватор", не содержащему подписи лица, его составившего, заверения печатью организации, на предмет относимости и допустимости указанных доказательств, в нарушение положений статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, судами не дана.

Обоснование, по которым суды приняли эти доказательства в качестве подтверждающих распоряжения Крестьянского хозяйства на получение с хранения товара, переданного по договору и указанного в товарной накладной от 22.10.2013 N 95, и отклонили соответствующие доводы покупателя, в обжалуемых судебных актах не содержится.

Кроме того, суды не исследовали порядок оплаты товара, предусмотренного договором и указанного в товарной накладной от 22.10.2013 N 95.

Установив, что в соответствии с пунктом 3.1 договора оплата производится по дополнительному соглашению от 24.05.2013, суды не исследовали вопрос об условиях последнего, не предложили сторонам представить указанное доказательство. При этом отсутствие этого документа судами не установлено.

Отклонив как бездоказательные доводы Крестьянского хозяйства о продаже Кооперативом товара на основании товарной накладной от 22.10.2013 N 95 в счет погашения долга самого Кооператива, суды не дали оценку ссылкам Крестьянского хозяйства на представленное в дело определение Арбитражного суда Алтайского края от 02.09.2015, принятое в рамках дела N А03-5376/2014 о банкротстве Кооператива, о признании обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований, включенных в реестр требований кредиторов, требования Крестьянского хозяйства, основанного на договоре денежного займа от 27.11.2012, дополнительном соглашении к договору от 24.05.2013.

Судами не дано оценки доводам Крестьянского хозяйства, ссылавшегося на то, что недоказанность передачи с хранения товара третьим лицам по его распоряжениям подтверждена представленной в дело накладной внутрихозяйственного назначения от 30.10.2013, свидетельствующей о наличии на складе Кооператива того товара, который указан в товарной накладной от 22.10.2013 N 95.

В связи с указанным выводы судов о наличии у Крестьянского хозяйства обязанности по оплате товара, размере задолженности являются преждевременными.

Без установления обстоятельств наличия обязательства по оплате товара, поставленного по договору, выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения встречного иска также преждевременны.

В соответствии с частью 4 статьи 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом судебные приказы, решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Статьей 170 АПК РФ установлено, что в мотивировочной части решения должны быть указаны: фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом; доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле; законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Исходя из вышеизложенного, судебные акты, принятые судами первой и апелляционной инстанции по настоящему делу, не отвечают требованиям указанных процессуальных норм.

Нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам является основанием для отмены обжалуемых судебных актов (часть 1 статьи 288 АПК РФ).

В связи с необходимостью установления фактических обстоятельств дела, имеющих значение для правильного рассмотрения настоящего спора, исследования и оценки всех доказательств в их совокупности и взаимосвязи, дело подлежит передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции (пункт 3 части 1 статьи 287 АПК РФ).

При новом рассмотрении суду первой инстанции следует учесть указанные недостатки; на основании исследования и оценки доказательств установить наличие либо отсутствие необходимых условий для удовлетворения первоначального и встречного исков; применить подлежащие применению нормы материального права; распределить судебные расходы по делу, в том числе по апелляционной и кассационной жалобам.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 22.04.2016 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2016 по делу N А03-17912/2015 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

Меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов, принятые определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 07.11.2016, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.А. Севастьянова

Судьи

К.И. Забоев Л.В. Туленкова