Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27 августа 2013 г. N Ф04-2017/13 по делу N А03-19260/2011

г. Тюмень

27 августа 2013 г.

Дело N А03-19260/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 27 августа 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лошкомоевой В.А.

судей Кадниковой О.В.

Коробейниковой О.С.

при ведении протокола помощником судьи Сизиковой Л.В. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛиМарк" на определение от 22.11.2012 (судья Конопелько Е.И.) Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 05.02.2013 (судьи Фролова Н.Н., Кудряшева Е.В., Усенко Н.А.) Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-19260/2011 по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Аромат" (656038, Алтайский край, город Барнаул, улица Чкалова, 32, 106, ИНН 2225014119, ОГРН 1022201771316) о признании недействительными сделок, заключённых с обществом с ограниченной ответственностью "ЛиМарк" (656000, Алтайский край, город Барнаул, улица Чкалова, 32, 106, ИНН 2225099144, ОГРН 1082225013221).

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Алтайского края (судья Лежнева Н.Д.) в заседании участвовали представители конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Аромат" Остроухов А.В. по доверенности от 18.01.2012, открытого акционерного общества "Алтайэнергосбыт" Свиридов А.С. по доверенности от 21.02.2013.

Суд установил:

конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Аромат" (далее - ООО "Аромат") 16.10.2012 обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании договоров купли-продажи автотранспортных средств от 28.09.2011, заключённых с обществом с ограниченной ответственностью "ЛиМарк" (далее - ООО "ЛиМарк"), недействительными.

Определением от 22.11.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 05.02.2013, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

С определением от 22.11.2012 и постановлением от 05.02.2013 не согласилось ООО "ЛиМарк", в кассационной жалобе просит их отменить в части обязания возврата автотранспортных средств ООО "Аромат", направить дело в отменённой части на новое рассмотрение.

Заявитель считает, что ООО "Аромат" никогда не являлось и не является собственником шести транспортных средств (КАМАЗ-53212, грузовой бортовой, г/н А854МЕ22, ПТС 22 КО 307302; КАМАЗ-55102, самосвал, ПТС 22 МА 693545; КАМАЗ-5320, грузовой бортовой, ПТС 22 МК 949923; Прицеп прочие, ПТС 22 МА 693541; Прицеп грузовой, ПТС 22 МК 949461; Прицеп грузовой N 8232 10 PRITSYER, ПТС 02 КО 167854). Судом апелляционной инстанции необоснованно не рассмотрено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

Заявитель указал на нарушение судами статей 9 и 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что привело к неполному выяснению всех обстоятельств по делу.

Представитель ООО "Аромат" и открытого акционерного общества "Алтайэнергосбыт" с кассационной жалобой не согласились, считают судебные акты законными и обоснованными.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность определения и постановления, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, 28.09.2011 между ООО "Аромат" и ООО "ЛиМарк" заключены договоры купли-продажи, по условиям которых ООО "Аромат" продало, а ООО "ЛиМарк" приобрело следующие автотранспортные средства:

- КАМАЗ-53212, грузовой бортовой, ГНЗ А854МЕ22, ПТС 12 КО 307302 выдан 09.02.2005, идентификационный N TC532120P1049343, двигатель 740-72403105, мощность 210 л.с, шасси 1049343, N кузова 1599439, год выпуска 1993, цвет зелёный, по цене 10 000 рублей;

- КАМАЗ-55102, самосвал, ПТС 22 МА 693545 выдан 08.10.2005, идентификационный N ХТС060532ОМ0399090, двигатель 740.10-876547, мощность 210 л.с, шасси 0399090, год выпуска 1991, цвет светло-серый, по цене 10 000 рублей;

- КАМАЗ-5320, грузовой бортовой, ПТС 22 МК 949923 выдан 13.03.2007, идентификационный N отсутствует, двигатель 740, мощность 210 л.с, шасси 0318570, год выпуска 1988, цвет белый, по цене 10 000 рублей;

- УАЗ 3962, санитарная, ПТС 22 НЕ597119, идентификационный N ХТТ 396200W0039135, двигатель 41780В-40103161, мощность 76 л.с, шасси W0462730, год выпуска 1998, цвет песочный, по цене 10 000 рублей;

- Прицеп прочие, ПТС 22 МА693541 выдан 27.10.2005, идентификационный N отсутствует, модель СЗАП8551, N кузова 008547, год выпуска 1991, цвет серый, по цене 10 000 рублей;

- Прицеп грузовой, ПТС 22 МК 949461 выдан 14.03.2007, шасси 0035049, год выпуска 1990, цвет серый, по цене 10 000 рублей;

- Прицеп грузовой N 8232 10 PRITSYER, ПТС 02 КО 167854 выдан 26.09.2003, идентификационный N X1F 83320030002103, кузов 30002103, шасси 008547, год выпуска 2003, цвет серый, по цене 10 000 рублей.

Общая стоимость транспортных средств составила 70 000 рублей.

Определением от 21.12.2011 Арбитражного суда Алтайского края принято к рассмотрению заявление о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Аромат".

26.01.2012 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Пупков Сергей Владимирович.

Решением от 18.06.2012 Арбитражного суда Алтайского края ООО "Аромат" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Пупков С.В.

Конкурсный управляющий, посчитав, что продажа автотранспортных средств произведена по заниженным ценам, что свидетельствует о наличии неравноценного встречного исполнения по сделкам, обратился с настоящим заявлением.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для сделок по передаче (отчуждению) должником имущества (платёж или передача другого имущества в собственность во исполнение договорного обязательства, договоры купли-продажи (для продавца), мены, дарения, кредита (для кредитора) и т.п.) с балансовой стоимостью активов должника сопоставляется стоимость этого имущества, определённая по данным бухгалтерского учёта, а если доказано, что рыночная стоимость этого имущества значительно превышала такую стоимость, - рыночная стоимость.

Всё, что было передано должником или иным лицом за счёт должника или в счёт исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу (пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 названного Закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчётности должника за последний отчётный период.

Если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия такого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как установлено судами по материалам дела, заявление о признании ООО "Аромат" банкротом принято арбитражным судом 21.12.2011, а оспариваемые сделки совершены 28.09.2011, то есть в течение одного года до принятия заявления о признании ООО "Аромат" банкротом.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемые сделки совершены должником при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделок.

При этом суды исходили из того, что согласно отчёту оценщика N 3028-2012 независимой оценки рыночной стоимости аналогичных автотранспортных средств, произведённой закрытым акционерным обществом "Бизнес-Эксперт" без осмотра предметов оспариваемых сделок, рыночная стоимость принадлежавших должнику транспортных средств на дату совершения оспариваемого договора составила 1 350 000 рублей, цена, установленная в оспариваемой сделке, - 70 000 рублей.

Кроме того, дав оценку обстоятельствам дела, представленным доказательствам и пояснениям сторон, суды пришли к выводу о ничтожности сделок купли-продажи в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку воля сторон была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из заключённых сделок - договоров купли-продажи, а на совершение прикрываемых сделок - договоров дарения.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Установив, что на момент рассмотрения настоящего спора спорные транспортные средства находились у ООО "ЛиМарк", суд правомерно применил последствия недействительности спорных сделок.

Судами первой и апелляционной инстанций отклонены доводы ООО "ЛиМарк" о принадлежности шести автотранспортных средств обществу с ограниченной ответственностью "Грегор" (далее - ООО "Грегор") и обществу с ограниченной ответственностью "Гречиха" (далее - ООО "Гречиха") в связи с тем, что доказательства принадлежности спорного имущества данным лицам не представлены. ООО "Грегор" исключено из Единого государственного реестра юридических лиц 05.08.2011.

Между тем, исходя из совокупности прав (по владению, пользованию и распоряжению), составляющих право собственности, в том числе и на автотранспортное средство, регистрация автотранспортного средства является обязательным условием для реализации собственником принадлежащих ему имущественных прав.

Государственная регистрация автомототранспортных средств и других видов самоходной техники на территории Российской Федерации установлена постановлением Правительства Российской Федерации от 12.08.1994 N 938.

В соответствии с пунктом 8 Правил регистрации автомототранспортных средств и прицепов к ним в государственной инспекции безопасности дорожного движения Министерства внутренних дел Российской Федерации, утверждённых Приказом Министерства внутренних дел Российской Федерации от 24.11.2008 N 1001 (ранее - Правила регистрации автомототранспортных средств и прицепов к ним в Государственной инспекции безопасности дорожного движения Министерства внутренних дел Российской Федерации, пункт 5) регистрация транспортных средств, принадлежащих юридическим и физическим лицам, изменение регистрационных данных, связанное с заменой номерных агрегатов транспортных средств, производится на основании паспортов транспортных средств, заключённых в установленном порядке договоров либо иных документов, удостоверяющих право собственности на транспортные средства и подтверждающих возможность допуска их к участию в дорожном движении по дорогам общего пользования на территории Российской Федерации.

Согласно пункту 4 Положения о паспортах транспортных средств и паспортах шасси транспортных средств, утверждённого Приказом Министерства внутренних дел Российской Федерации N 496, Министерства промышленности и энергетики Российской Федерации N 192 и Министерства экономического развития и торговли Российской Федерации N 134 от 23.06.2005 (ранее - Положение о паспортах транспортных средств и паспортах шасси транспортных средств, утверждённое Приказом Министерства внутренних дел Российской Федерации N 399, Государственного таможенного комитета Российской Федерации N 388 и Госстандарта Российской Федерации N 195 от 30.06.1997) паспорта транспортного средства выдаются собственникам транспортных средств либо лицам, от имени собственников владеющим, пользующимся и (или) распоряжающимся транспортными средствами на законных основаниях.

Из перечисленных Положений следует, что сведения о собственнике в паспорт транспортного средства вносятся на основании правоустанавливающих документов. В имеющихся в материалах дела копиях паспортов транспортных средств на вышеуказанную технику в качестве владельца указано ООО "Аромат", что подтверждает факт нахождения у него автотранспортных средств на законных основаниях.

Доказательств, опровергающих данные выводы, ООО "ЛиМарк" не представлено, в связи с чем суд кассационной инстанции считает доводы жалобы подлежащими отклонению.

Исходя из вышеизложенного, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что при принятии определения и постановления арбитражные суды не допустили нарушений норм материального и процессуального права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 22.11.2012 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 05.02.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-19260/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛиМарк" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Лошкомоева

Судьи

О.В. Кадникова О.С. Коробейникова