Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 4 сентября 2013 г. N Ф04-4200/13 по делу N А03-12443/2012

г. Тюмень

4 сентября 2013 г.

Дело N А03-12443/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 сентября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мелихова Н.В.,

судей Лаптева Н.В.,

Лукьяненко М.Ф.,

при ведении протокола помощником судьи Долгих М.Г.,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Алтайспецстрой" на решение от 15.02.2013 Арбитражного суда Алтайского края (судья Атюнина М.Н.) и постановление от 15.05.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Павлюк Т.В., Кайгородова М.Ю., Марченко Н.В.) по делу N А03-12443/2012 по иску общества с ограниченной ответственностью "Алтайспецстрой" (656054, Алтайский край, г. Барнаул, ул. Антона Петрова, 190, ИНН 2205008460, ОГРН 1032201691246) к обществу с ограниченной ответственностью "Лира" (656002, Алтайский край, г. Барнаул, ул. Цеховая, 29А, ИНН 2222066052, ОГРН 1072222007703) о расторжении договора купли-продажи и обязании возвратить имущество.

Третьими лицами в деле участвуют: общество с ограниченной ответственностью "Главное Управление Алтайкоксохимстрой", закрытое акционерное общество "Стройтехника".

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Алтайского края (судья Городов А.В.) в заседании участвовали представители:

общества с ограниченной ответственностью "Алтайспецстрой" - Антонова В.В. по доверенности от 10.12.2012;

общества с ограниченной ответственностью "Главное Управление Алтайкоксохимстрой" - Савельева Н.А. по доверенности от 10.01.2013.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Алтайспецстрой" 21.08.2012 обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лира" о расторжении договора купли-продажи от 20.07.2011 и обязании ответчика возвратить три башенных строительных полноповоротных крана с заводскими N 12-5-07-01Т, 12-5-07-02Т, 12-5-07-03Т.

Требование продавца мотивировано неисполнением покупателем обязательства по оплате товара, переданного по договору купли-продажи от 20.07.2011.

К участию в деле третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований на предмет спора, привлечены цессионарии, которые получали право требования с ответчика стоимости проданного товара - общество с ограниченной ответственностью "Главное Управление Алтайкоксохимстрой" (далее - ООО "ГУ АКХС"), закрытое акционерное общество "Стройтехника".

До принятия судебного акта истец в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), уточнил основания иска, сославшись на мнимость договоров уступки права требования от 20.07.2011.

Решением от 15.02.2013 Арбитражный суд Алтайского края отказал в удовлетворении иска.

Суд первой инстанции сделал вывод об отсутствии доказательств существенного нарушения ответчиком договора купли-продажи.

Постановлением от 15.05.2013 Седьмой арбитражный апелляционный суд оставил без изменения решение суда первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции отклонил доводы истца о мнимости договоров уступки от 20.07.2011.

В кассационной жалобе ООО "Алтайспецстрой" просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, удовлетворить иск.

Заявитель считает, что суды необоснованно отклонили его довод о мнимости договоров уступки права требования согласно статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Как полагает заявитель, договоры уступки права требования были составлены лишь для вида, с целью отражения в бухгалтерском учете предприятий одной группы компаний видимости отсутствия задолженности ООО "Лира" по договору купли-продажи; фактической смены кредитора в результате подписания договоров не произошло; цессионарий не получил документы, подтверждающие право требования.

По мнению заявителя, суды не дали оценки отсутствию в договорах цессии условия о цене уступаемого права требования, составлению договоров купли-продажи и цессии в один день без реальной оплаты, заключению этих сделок между организациями одной группы компаний, принадлежащих одним лицам при создании лишь видимости документооборота, что влечет мнимость этих сделок.

Кроме того, заявитель не согласен с выводами судов о недоказанности существенного нарушения условий договора купли-продажи, вследствие чего он в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора.

Представитель ООО "Алтайспецстрой" в судебном заседании настаивает на отмене судебных актов.

ООО "Лира" и ЗАО "Стройтехника" в отзыве отклонили кассационную жалобу ООО "Алтайспецстрой". Ответчик и третье лицо согласны с выводами судов об отсутствии у истца права требования по обязательству, вытекающему из договора купли-продажи.

В судебном заседании представитель ООО "ГУ АКХС" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе ООО "Алтайспецстрой".

Проверив законность решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции в ходе исследования материалов дела, ООО "Алтайспецстрой" (продавец) по заключенному договору купли-продажи от 20.07.2011, акту приема-передачи (приложение N 1 к договору), а также актам от 20.07.2011 N 00000233, от 20.07.2011 N 00000234, от 20.07.2011 N 00000235 передало ООО "Лира" (покупателю) в собственность три башенных строительных полноповоротных крана заводские номера 12-5-07-01Т, 12-5-07-02Т, 12-5-07-03Т на общую сумму 10 392 206 рублей 52 копейки.

ООО "Алтайспецстрой" (цедент) по заключенному договору уступки права требования от 20.07.2011 передало ООО "ГУ АКХС" (цессионарию) право требования от ответчика 10 392 206 рублей 52 копейки долга по оплате счетов-фактур от 20.07.2011 N 00000233, 00000234, 00000235 по договору купли-продажи от 20.07.2011.

Цессионарий рассчитывается с цедентом в течение 90 календарных дней (пункт 3.1 договора уступки).

По договору уступки права требования от 20.07.2011 ООО "ГУ АКХС" (цедент) передало ООО "Стройтехника" (цессионарию) право требования от ответчика 10 392 206 рублей 52 копейки долга по оплате счетов-фактур от 20.07.2011 N 00000233, 00000234, 00000235 по договору купли-продажи от 20.07.2011 с условием об оплате в течение 90 календарных дней (пункт 3.1 договора уступки).

О состоявшейся уступке права требования ООО "Стройтехника" уведомило ответчика письмом от 22.07.2011 N 71.

Впоследствии ООО "Алтайспецстрой" письмом от 05.07.2012 N 403 уведомило ООО "Лира" о расторжении договора купли-продажи от 20.07.2011 и потребовало возврата имущества.

В обоснование требования о расторжении договора купли-продажи от 20.07.2011 согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ ООО "Алтайспецстрой" заявило о ненадлежащем исполнении ООО "Лира" обязательства по его оплате, поскольку договоры уступки права требования в пользу третьих лиц являются мнимыми ввиду их составления лишь для вида.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 170 ГК РФ, мнимой сделкой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Обязанностью покупателя является (пункт 1 статьи 486 ГК РФ) оплата товара непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В ходе рассмотрения требования ООО "Алтайспецстрой" о расторжении договора купли-продажи от 20.07.2011, суд первой инстанции обоснованно установил, что продавец по условиям договора уступки от 20.07.2011 уступил ООО "ГУ АКХС" право требования от ответчика суммы долга по договору купли-продажи, которое также было уступлено в пользу ООО "Стройтехника".

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Так как истец, как лицо, совершавшее договор уступки лишь для вида, предполагало такие основания, признание этой сделки недействительной по смыслу параграфа 2 главы 9 ГК РФ невозможно.

Соответственно, обязательство по оплате 10 392 206 рублей 52 копеек ООО "Лира" обязано исполнить ООО "Стройтехника".

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции обоснованно указал на отсутствие правовых оснований для расторжения договора купли-продажи согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ.

Выводы суда первой инстанции обоснованно поддержаны судом апелляционной инстанции.

Несогласие заявителя с выводами судов об оценке обстоятельств дела противоречат имеющимся в деле доказательствам и не указывают на неправильное применение приведенных норм материального права.

Кассационная жалоба заявителя об отмене судебных актов и принятии в суде кассационной инстанции нового решения подлежит отклонению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 15.02.2013 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 15.05.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-12443/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Алтайспецстрой" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Мелихов

Судьи

Н.В. Лаптев М.Ф. Лукьяненко