Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29 октября 2013 г. N Ф04-5537/13 по делу N А70-8326/2012

г. Тюмень

29 октября 2013 г.

Дело N А70-8326/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 октября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Сидоровой А.В.,

судей Туленковой Л.В.,

Фроловой С.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Коллекторское агентство "Сокол" на постановление от 15.07.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Рябухина Н.А., Зорина О.В., Семенова Т.П.) по делу N А70-8326/2012 Арбитражного суда Тюменской области по иску общества с ограниченной ответственностью "Коллекторское агентство "Сокол" (625000, г. Тюмень, ул. Юганская, 6, ИНН 7203208293, ОГРН 1077203065675) к обществу с ограниченной ответственностью "АльпСервис" (622049, Свердловская обл., г. Нижний Тагил, пр-кт Октябрьский, 5, ИНН 6623037747, ОГРН 1076623001399) о взыскании убытков.

Другие лица, участвующие в деле: закрытое акционерное общество "Компания Юр.ком", Махецкий Вячеслав Петрович.

В заседании приняли участие представители общества с ограниченной ответственностью "Коллекторское агентство "Сокол" - Глухова Е.Г. генеральный директор по решению участника от 15.08.2013, общества с ограниченной ответственностью "АльпСервис" - Калинин Ю.Ю. по доверенности от 26.12.2011.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Коллекторское агентство "Сокол" (далее - агентство, истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "АльпСервис" (далее - общество, ответчик) о взыскании 3 460 500 руб. расходов на информационные услуги, 18 250 руб. транспортных расходов, понесенных в связи с исполнением агентского договора от 21.04.2010, а также 50 000 руб. судебных расходов на оплату представителя.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Компания Юр.ком" (далее - ЗАО "Компания Юр.ком") и Махецкий Вячеслав Петрович (далее - Махецкий В.П.).

Решением от 11.02.2013 Арбитражного суда Тюменской области (судья Авдеева Я.В.) (с учетом определения суда от 12.03.2013 об исправлении опечатки) исковые требования агентства удовлетворены.

Постановлением от 15.07.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции отменено, по делу принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

В кассационной жалобе агентство просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Податель жалобы указывает на то, что у ответчика не было оснований для отказа от исполнения от договора; ответчик не выполнил требования закона и договора об уведомлении истца о расторжении договора; судом апелляционной инстанции не исследованы представленные в материалы дела договоры на информационные услуги, которые подтверждают фактически понесённые истцом расходы.

Ответчик представил отзыв на кассационную жалобу, в котором указал на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Суд кассационной инстанции, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 АПК РФ законность судебного акта, принятого арбитражным судом апелляционной инстанции, исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва на нее, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, не находит оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество (принципал) и агентство (агент) заключили агентский договор от 21.04.2010, согласно которому агент обязался от своего имени, за вознаграждение совершить по поручению принципала действия, направленные на взыскание задолженности в размере 15 379 994,76 руб. с общества с ограниченной ответственностью "АЗИТС" (далее - ООО "АЗИТС").

В соответствии с пунктом 1.2 договора агент выполняет принятые на себя обязательства следующими способами:

- досудебное урегулирование долговых споров, которое включает в себя: получение и тщательный юридический анализ документов, подтверждающих право требования кредитора, оценка целесообразности проведения внесудебного урегулирования долгового спора; получение достоверной информации о финансовом состоянии должника, наличии зарегистрированного имущества, определение контрагентов, партнеров и кредитных организаций, работающих с должником; проведение претензионной работы, основанной на полученных сведениях о должнике; ведение переговоров с должником (подпункт 1.2.1);

- представление интересов принципала в органах внутренних дел, спец. служб и иных уполномоченных органах, в том числе: подача заявлений от имени принципала; дача объяснений в органах внутренних дел после возбуждения уголовного дела; дача показаний в органах внутренних дел после возбуждения уголовного дела; подача гражданского иска в уголовном деле от имени принципала; ознакомление с материалами уголовного дела от имени принципала (подпункт 1.2.2);

- совершение иных действий, направленных на взыскание задолженности (подпункт 1.2.3).

Для выполнения принятых на себя обязательств, составляющих предмет договора (пункты 1.1, 1.2), агент обязан: осуществлять сбор необходимой информации о должнике (подпункт 2.1.1), осуществлять действия, направленные на урегулирование задолженности во внесудебном порядке (подпункт 2.1.2), осуществлять действия, направленные на взыскание задолженности в судебном порядке (подпункт 2.1.3), взаимодействовать с судебными приставами-исполнителями, арбитражными управляющими и др. (подпункт 2.1.4), содействовать иными способами с использованием всех своих ресурсов и возможностей урегулированию долговых вопросов принципала (подпункт 2.1.5).

В свою очередь, принципал обязан: предоставить агенту документы, необходимые для исполнения настоящего договора; выдать представителям агента доверенности на совершение юридических действий в целях исполнения настоящего договора, в том числе на проведение переговоров, на ведение судебных дел и участие в исполнительном производстве; принять от агента все исполненное им в соответствии с настоящим договором; выплатить агенту вознаграждение в порядке и в размере, предусмотренном настоящим договором; незамедлительно сообщать агенту обо всех обстоятельствах, которые могут повлиять на возврат долга (пункт 2.3 договора).

В пункте 3.1 договора стороны предусмотрели, что вознаграждение агента за оказанные услуги составляет 25 процентов от взысканной суммы долга, в том числе НДС.

В пункте 3.3 договора стороны согласовали, что принципал оплачивает услуги, предусмотренные подпунктом 1.2.1 пункта 1.2 настоящего договора, в размере 25 000 руб., в том числе НДС.

Выплата вознаграждения агенту по пункту 3.3 договора производится принципалом в течение одного дня с момента получения счета на оплату за оказанные услуги (пункт 3.4 договора).

Согласно пункту 4.3 договора в случае досрочного расторжения настоящего договора по инициативе принципала с агентом принципал обязан компенсировать агенту трудозатраты проведенной работы в размере 3 845 000 руб., в том числе НДС.

Стороны согласовали в пункте 6.2 договора, что принципал вправе в любое время отказаться от исполнения настоящего договора, уведомив об этом агента не позднее, чем за тридцать дней, и возместить убытки, предусмотренные пунктом 4.3 настоящего договора.

Обществом работникам агентства Глуховой Е.Г. и Кокшаровой Ю.Г. выданы доверенности от 21.04.2010 сроком на шесть месяцев с указанием полномочий, в том числе на право получения актов-сверок и других документов, касающихся отношений общества и ООО "АЗИТС".

Кроме того, этим же лицам обществом были выданы и другие экземпляры доверенностей от 21.04.2010 (с тем же сроком действия - шесть месяцев и без права передоверия полномочий третьим лицам).

Платежным поручением от 26.04.2010 N 153 общество перечислило истцу 25 000 руб. в оплату услуг, предусмотренных подпунктом 1.2.1 пункта 1.2 договора.

Агентством заключен договор от 30.04.2010 с ЗАО "Компания Юр.ком" на оказание информационных услуг по агентскому договору от 21.04.2010.

Общество письмом от 21.06.2010 сообщило агентству об отмене всех доверенностей, выданных на имя Глуховой Е.Г. и Кокшаровой Ю.Г.

Как утверждает заявитель кассационной жалобы, им направлено ответчику письмо от 28.07.2010 с требованием о предоставлении доверенностей работникам агентства Глуховой Е.Г. и Кокшаровой Ю.Г. либо возмещении убытков в размере 3 845 000 руб.

Вместе с тем, указав на неисполнение агентством обязательств по агентскому договору, общество претензией от 31.08.2010 уведомило истца об одностороннем отказе от договора от 21.04.2010 и потребовало возвратить 25 000 руб., уплаченных платежным поручением от 26.04.2010 N 153, либо доказать факт выполнения обязательств по договору путем представления документов, подтверждающих расходы агента.

В ответе от 14.09.2010 на претензию агентство указало, что понесло убытки в размере 3 845 000 руб. в связи с отзывом доверенностей, а требование о возврате 25 000 руб. считает необоснованным, в подтверждение понесенных убытков истец приложил акт выполненных работ от 26.04.2010 N 4 на сумму 25000 руб.

Повторной претензией от 13.10.2010 общество потребовало от агентства возвратить 25 000 руб., а также представить документы, подтверждающие выполнение истцом своих обязательств по договору.

Полагая, что отказ ответчика от договора от 21.04.2010 без возмещения истцу фактически понесенных расходов нарушает права и законные интересы последнего, агентство обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, пришел к выводу, что отношения между обществом и агентством регулируются нормами о возмездном оказании услуг, содержащимися в главе 39 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), и исходил из того, что заявленные истцом расходы в сумме 3 460 500 руб. (оплата информационных услуг ЗАО "Компания Юр.ком") и 18 250 руб. (транспортные расходы истца по договору с ИП Ярковым Е.В.) связаны с исполнением рассматриваемого договора; учитывая односторонний отказ ответчика от исполнения договора, признал ответчика обязанным в соответствии с пунктом 1 статьи 782 ГК РФ возместить истцу фактически понесенные затраты в общей сумме 3 478 750 руб.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении исковых требований, поддержал выводы суда первой инстанции, что отношения между обществом и агентством регулируются нормами о возмездном оказании услуг. Вместе с тем, пришел к выводу о произведении предварительной и полной оплаты услуг исполнителя (истца) в размере 25 000 руб. в рамках спорного договора; об отсутствии доказательств факта выполнения услуг в большем размере.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют закону и установленным по делу фактическим обстоятельствам.

Суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав условия договора с учетом положений статей 971, 990, 1001, 1005 ГК РФ, установили, что в договоре отсутствует существенное условие договора агентирования: совершение по поручению другой стороны (принципала) юридических и иных действий за счет принципала, в связи с чем пришли к правильному выводу о том, что отношения сторон в рассматриваемом случае регулируются нормами главы 39 ГК РФ о возмездном оказании услуг.

В силу пункта 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно статье 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Из указанных норм права следует, что основанием для оплаты оказанных услуг является их фактическое оказание и принятие заказчиком. Факт оказания и сдачи услуг заказчику должен доказать исполнитель (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 421 ГК РФ юридические лица свободны в заключении договора, условия которого определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Статья 782 ГК РФ закрепляет право заказчика и исполнителя на односторонний отказ от исполнения договора возмездного оказания услуг и условия, при которых он допускается. Согласно пункту 1 этой статьи условием отказа заказчика от исполнения обязательств по договору является оплата исполнителю фактически понесенных им расходов.

Из смысла данной нормы следует, что отказ заказчика от исполнения договора возможен в любое время: как до начала исполнения услуги, так и в процессе оказания услуги.

Поскольку право сторон (как исполнителя, так и заказчика) на односторонний отказ от исполнения договора возмездного оказания услуг императивно установлено статьей 782 ГК РФ, оно не может быть ограничено соглашением сторон.

Согласно пункту 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

На основании пункта 3 статьи 450 ГК РФ в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Учитывая установление судами факта отказа ответчика от договора, право на который предусмотрено указанными нормами права, довод истца об отсутствии у заказчика оснований для расторжения договора в одностороннем порядке подлежит отклонению судом кассационной инстанции.

Судом установлено, что действия истца по анализу информации о должнике, ведению переговоров с должником предусмотрены в подпункте 1.2.1 договора и касаются досудебного урегулирования спора. В пункте 3.3 договора стороны определили стоимость таких услуг в размере 25 000 руб.

Суд апелляционной инстанции, применив положения статьи 431 ГК РФ, касающиеся буквального толкования значения содержащихся в договоре слов и выражений, пришел к правильному выводу о том, что произведенная агентством работа относится к действиям исполнителя по досудебному урегулированию спора; необходимыми расходами исполнителя для оказания услуг, предусмотренных подпунктом 1.2.1 договора, стороны признали расходы в пределах суммы 25 000 руб.

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства оказания услуг и несения фактических расходов в связи с исполнением обязательств по досудебному урегулированию спора, вытекающих из договора оказания услуг, согласования сторонами в договоре фиксированной стоимости таких услуг, суд апелляционной инстанции правильно счел оказанные услуги полностью оплаченными.

При таких обстоятельствах судом сделан верный вывод об отсутствии задолженности у общества перед агентством.

Доводы заявителя, касающиеся неправильной оценки судом доказательств, подтверждающих понесенные агентством расходы, в частности оплату информационных услуг ЗАО "Компания Юр.ком" и транспортных расходов истца по договору с ИП Ярковым Е.В., отклоняются судебной коллегией.

При отказе заказчика от договора возмездного оказания услуг возмещению исполнителю подлежат те фактические расходы, которые понесены им в целях исполнения договора.

Учитывая, что представленные в материалы дела доказательства не подтверждают достижение результата, согласованного сторонами в пункте 1.1 договора от 21.04.2010, суд апелляционной инстанции верно не принял данные документы в качестве доказательств фактически понесенных расходов (статья 65, 68 АПК РФ).

Суд кассационной инстанции считает, что обжалуемый по делу судебный акт отвечает нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права по делу судом не допущено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 15.07.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-8326/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Сидорова

Судьи

Л.В. Туленкова С.В. Фролова