Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30 октября 2013 г. N Ф04-6709/12 по делу N А45-12246/2011

г. Тюмень

30 октября 2013 г.

Дело N А45-12246/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 30 октября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Есикова А.Н.

судей Кадниковой О.В.

Каранкевича Е.А.

при ведении протокола помощником судьи Ташкиновой О.А. рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Сибири" и общества с ограниченной ответственностью "Гелиос-2000" на определение от 04.02.2013 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Сорокина Е.А.) и постановление от 07.05.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Фролова Н.Н., Кудряшева Е.В., Логачёв К.Д.) по делу N А45-12246/2011 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Экотек" (630099, город Новосибирск, улица Достоевского, 58, 205, ИНН 5402100090, ОГРН 1025401019368) по заявлению конкурсного управляющего должником Долгих Андрея Александровича о признании недействительным договора уступки прав (цессии), заключённого между должником, обществом с ограниченной ответственностью "Гелиос-2000" (644069, город Омск, улица 17-я Северная, 77, А, ИНН 5503052477, ОГРН 1025500745588) и открытым акционерным обществом "Межрегиональная распределительная сетевая компания Сибири" (660021, город Красноярск, улица Бограда, 144 а, ИНН 2460069527, ОГРН 1052460054327), соглашения о прекращении денежных обязательств зачётом встречных однородных требований и о применении последствий недействительности сделки.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Амелёшина Г.Л.) в заседании участвовал представитель (общества с ограниченной ответственностью "Экотек" Бочкарева Н.А. по доверенности от 25.09.2013.

Суд установил:

конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Экотек" (далее - ООО "Экотек", должник) Долгих Андрей Александрович (далее - Долгих А.А.) 20.11.2012 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании недействительными договора цессии от 01.06.2011 N 17/11-УП, заключённого между должником, обществом с ограниченной ответственностью "Гелиос-2000" (далее - ООО "Гелиос-2000") и открытым акционерным обществом "Межрегиональная распределительная сетевая компания Сибири" (далее - ОАО "МРСК Сибири"), согласно которому должник передал ООО "Гелиос-2000" право требования к третьему лицу - ОАО "МРСК Сибири" в размере 305 239,63 руб., соглашения о прекращении денежных обязательств зачётом встречных однородных требований от 19.07.2011, заключённого между должником и ООО "Гелиос-2000", и применении последствий недействительности сделок в виде восстановления дебиторской задолженности ОАО "МРСК Сибири" перед должником.

Определением суда от 04.02.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 07.05.2013, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе ОАО "МРСК Сибири" просит отменить названные судебные акты и отказать в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на то, что выводы, изложенные в судебных актах, не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

ООО "Гелиос-2000" в кассационной жалобе также просит отменить эти судебные акты. По его мнению, конкурсный управляющий не доказал его осведомлённость относительно имущественного положения должника при заключении оспариваемой сделки. От ООО "Гелиос-2000" не требовалось принимать какие-либо меры, направленные на проверку финансового состояния должника.

ООО "Экотек" в отзывах на кассационные жалобы считает несостоятельными содержащиеся в них доводы, просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты как законные.

В судебном заседании представитель ООО "Экотек" поддержал изложенные в отзывах доводы в полном объёме.

Изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность принятых по нему судебных актов в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения поданных жалоб.

Как следует из материалов дела и установлено судом, согласно заключённому 01.06.2011 между ООО "Экотек", ООО "Гелиос-2000" и ОАО "МРСК Сибири" договору N 17/11-УН (Ц) уступки прав (цессии) принадлежащее должнику требование к ОАО "МРСК Сибири" об оплате дебиторской задолженности в размере 305 239,63 руб. передано ООО "Гелиос-2000" в счёт погашения задолженности должника по договору подряда от 15.09.2009 N О-1432-09/09. Стороны предусмотрели цену договора, которая составляет указанную выше сумму, и порядок расчётов - в течение пятнадцати дней с момента его заключения путём зачёта взаимных требований сторон: требование ООО "Гелиос-2000" к должнику, вытекающее из ненадлежащего исполнения последним договора подряда от 15.09.2009 N О-1432-09/09 на выполнение строительно-монтажных работ, и требование должника к ООО "Гелиос-2000", представляющее собой сумму оплаты за уступленное право. Указанный зачёт оформлен сторонами 19.07.2011 соглашением о прекращении денежных обязательств зачётом встречных однородных требований. В результате его совершения вышеуказанные обязательства прекращены на основании статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ).

20.07.2011 ООО "Экотек" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 22.07.2011 возбуждено производство по делу N А45-12246/2011 о банкротстве ООО "Экотек".

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 29.12.2011 ООО "Экотек" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Долгих А.А.

Ссылаясь на то, что договор уступки прав (цессии) от 01.06.2011 и заключённое в его исполнение соглашение о прекращении денежных обязательств зачётом встречных однородных требований от 19.07.2011 совершены в течение шести месяцев до принятия заявления о признании ООО "Экотек" несостоятельным (банкротом) и повлекли преимущественное удовлетворение требований одного кредитора - ООО "Гелиос-2000" перед другими кредиторами, чьи требования существовали на момент совершения оспариваемой сделки, а также направлены на обеспечение исполнения обязательств должника перед ООО "Гелиос-2000", конкурсный управляющий Долгих А.А. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 61.3, 61.6., 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и исходили из факта совершения оспариваемой сделки уступки прав (цессии) от 01.06.2011 в течение шести месяцев до принятия заявления о признании должника банкротом, наличия на момент совершения сделки неисполненных обязательств перед другими кредиторами, а также осведомлённости другой стороны по сделке о неплатёжеспособности должника.

Признавая недействительным соглашение о прекращении денежных обязательств зачётом встречных однородных требований от 19.07.2011, суд пришёл к выводу, что договор уступки прав (цессии) от 01.06.2011 и указанное соглашение нельзя расценивать как самостоятельно совершённые, поскольку преследуемый сторонами правовой результат - преимущественное удовлетворение требования кредитора путём передачи права требования к платёжеспособному контрагенту был достигнут только после последовательного заключения взаимосвязанных соглашений.

Кассационная инстанция считает, что суды приняли правильные судебные акты, исходя из следующего.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе. Настоящие правила могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.

На основании пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечёт или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очерёдности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчётов с кредиторами в порядке очерёдности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Пунктом 3 указанной статьи Закона о банкротстве определено, что сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершённая должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатёжеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатёжеспособности или недостаточности имущества. Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатёжеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Учитывая дату подачи заявления о признании должника банкротом и дату совершения оспариваемой сделки, последняя была совершена в пределах шестимесячного срока, предусмотренного пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Из материалов дела следует, что согласно договору подряда от 15.09.2009 N О-1432-09/09, заключённому между должником и ООО "Гелиос-2000", оплата выполненных подрядных работ в рамках указанного договора была предусмотрена в течение 120 банковских дней с момента подписания заказчиком унифицированных форм. Акт формы КС-2 и справка формы КС-3 подписаны сторонами 27.07.2010, следовательно, срок оплаты выполненных работ наступил 20.01.2011, на момент совершения сделки оплата задолженности была просрочена должником на срок свыше трёх месяцев, о чём был осведомлён заявитель как сторона обязательства, в рамках которого просрочена оплата.

При указанных обстоятельствах суды пришли к правильному выводу об осведомлённости ООО "Гелиос-2000", что должник является неплатёжеспособным.

С учётом изложенного нельзя признать состоятельными доводы заявителя, так как они по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оценённых судами первой и апелляционной инстанций, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства. Каких-либо оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов не усматривается.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 04.02.2013 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 07.05.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-12246/2011 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н. Есиков

Судьи

О.В. Кадникова Е.А. Каранкевич