Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 2 декабря 2013 г. N Ф04-7451/13 по делу N А27-17566/2012

г. Тюмень

2 декабря 2013 г.

Дело N А27-17566/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 02 декабря 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Каранкевича Е.А.

судей Кадниковой О.В.

Коробейниковой О.С.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Красавтодорстрой" Павлюка Алексея Леонидовича на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 11.07.2013 (судья Клименкова Е.Н.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2013 (судьи Фролова Н.Н., Логачёв К.Д., Усенко Н.А.) по делу N А27-17566/2012 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Краснефтедор" (654080, Кемеровская область, город Новокузнецк, улица Свердлова, 30, ИНН 2464060187, ОГРН 1052464005329) по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Гермес-С" (663083, Красноярский край, город Дивногорск, посёлок Слизнёво, улица Малое Слизнёво, 7, ИНН 2446031962, ОГРН 1122468031817) о процессуальной замене в деле о банкротстве.

Суд установил:

решением Арбитражного суда Кемеровской области от 27.03.2013 общество с ограниченной ответственностью "Краснефтедор" (далее - должник, ООО "Краснефтедор") признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Определением суда от 27.03.2013 конкурсным управляющим утверждён Кульчицкий Павел Николаевич.

Общество с ограниченной ответственностью "Гермес-С" (далее - ООО "Гермес-С") обратилось 29.05.2013 с заявлением о замене кредитора должника - открытого акционерного общества "АчинскДорСтрой" (далее - ОАО "АчинскДорСтрой"), требование которого включено в реестр требований кредиторов должника в размере 50 000 000 рублей.

Определением суда от 11.07.2013, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2013, заявление удовлетворено. Произведена замена в реестре требований кредиторов должника кредитора ОАО "АчинскДорСтрой" на нового кредитора ООО "Гермес-С".

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий открытым акционерным обществом "Красавтодорстрой" (далее - ОАО "Красавтодорстрой") Павлюк Алексей Леонидович обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение.

По мнению заявителя, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам. Суды не учли, что ОАО "Красавтодорстрой" является единственным участником (акционером) ОАО "АчинскДорСтрой" со 100 % долей в уставном капитале общества. На момент заключения договора цессии какая-либо реструктуризация активов ОАО "АчинскДорСтрой" была невозможна, поскольку акции организации реализовывались в процедуре банкротства ОАО "Красавтодорстрой". Суды не исследовали вопрос о правоспособности лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа ОАО "АчинскДорСтрой", на дату заключения договора цессии от 29.04.2013 и не учли, что сделка является крупной.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба заявителя рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, определением Арбитражного суда Кемеровской области от 30.10.2012 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование ОАО "АчинскДорСрой" в размере 50 000 000 рублей.

Между ОАО "АчинскДорСтрой" (цедент) и ООО "Гермес-С" (цессионарий) заключён договор уступки прав требования (цессии) от 29.04.2013, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объёме права требования к ООО "Краснефтедор" по решению Арбитражного суда Красноярского края от 21.10.2011 по делу N А33-12575/2011 о взыскании суммы задолженности (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора на дату его подписания сумма задолженности прав требования к должнику составляет 50 000 000 рублей.

Стоимость уступаемых прав составляет 49 700 000 рублей, которую цессионарий обязуется оплатить по истечении шести месяцев с момента подписания договора (пункт 2.1, 4.1, 4.2 договора).

В соответствии с пунктом 2.5 договора моментом перехода прав требования считается дата подписания акта приёма-передачи документов в соответствии с пунктом 2.3 договора.

29.04.2013 между ОАО "АчинскДорСтрой" и ООО "Гермес-С" подписан акт приёма-передачи документов.

ООО "Гермес-С", ссылаясь на договор от 29.04.2013, обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальной замене в деле о банкротстве должника.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

В силу статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Пунктом 1 статьи 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав представленный ООО "Гермес-С" договор уступки прав требования от 29.04.2013 и установив, что договор подписан уполномоченными лицами, содержит все существенные условия, является возмездным, соответствует положениям статей 382, 384 ГК РФ, пришли к выводу о наличии оснований для процессуального правопреемства в порядке статьи 48 АПК РФ.

Доводы заявителя кассационной жалобы об отсутствии оснований для процессуального правопреемства ввиду несоответствия договора уступки прав требования от 29.04.2013 положениям статьи 78, пункта 3 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не принимаются как неподтверждённые надлежащими доказательствами.

Как усматривается из материалов дела, каких-либо доводов о недействительности договора уступки прав требования от 29.04.2013 при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве не заявлялось, доказательств нарушений со стороны ОАО "АчинскДорСтрой" при заключении данного договора требований Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в материалы дела не представлено.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ суды первой и апелляционной инстанций оценили доказательства по своему внутреннему убеждению в их совокупности.

Переоценка доказательств и установленных судами первой и апелляционной инстанций фактических обстоятельств спора в силу статьи 286 АПК РФ находится за пределами полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих безусловную отмену судебных актов, судами при рассмотрении настоящего дела не допущено.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Кемеровской области от 11.07.2013 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2013 по делу N А27-17566/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.А. Каранкевич

Судьи

О.В. Кадникова О.С. Коробейникова