Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 5 декабря 2013 г. N Ф04-6798/13 по делу N А46-28404/2012

г. Тюмень

5 декабря 2013 г.

Дело N А46-28404/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 декабря 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Сидоровой А.В.,

судей Лаптева Н.В.,

Рябининой Т.А.,

при ведении протокола помощником судьи Пелевиной О.Н., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сибавтомаркет" на решение от 28.06.2013 Арбитражного суда Омской области (судья Шамгонова Ж.Г.) и постановление от 17.09.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Шарова Н.А., Семенова Т.П., Смольникова М.В.) по делу N А46-28404/2012 по иску общества с ограниченной ответственностью "Сибавтомаркет" (644015, Омская область, город Омск, улица Суворова, 95, ОГРН 1095543001938, ИНН 5507209584) к индивидуальному предпринимателю Моисееву Александру Тимофеевичу о взыскании задолженности по оплате поставленного товара.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Беседина Т.А.), в заседании участвовали представители общества с ограниченной ответственностью "Сибавтомаркет" - Свалова Н.В. по доверенности от 01.11.2013;

от индивидуального предпринимателя Моисеева Александра Тимофеевича - предприниматель Моисеев А.Т., Гурелева Е.С. по доверенности от 19.10.2012, Серкина Ю.С. по доверенности от 13.06.2013.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Сибавтомаркет" (далее - общество, истец, податель жалобы) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к индивидуальному предпринимателю Моисееву Александру Тимофеевичу (далее - предприниматель, ответчик) о взыскании 10 497 900 руб. задолженности по оплате поставленного товара.

Решением от 28.06.2013 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 17.09.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано, также удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего Пахотина В.В. об уменьшении размера государственной пошлины, взыскано с общества в доход федерального бюджета государственной пошлины в сумме 2 000 руб., конкурсному управляющему Пахотину В.В. с депозитного счета Арбитражного суда Омской области возвращена сумма в размере 21 000 руб.

В кассационной жалобе общество просит принятые решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Податель жалобы не согласен с выводами судов о том, что вся поставка осуществлялась в рамках лишь одного договора - от 22.09.2009, а все остальные договоры представляли собой спецификации к договору от 22.09.2009.

Указывает на то, что при оценке доказательств судами неверно применены статьи 160, 431, 522, 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статья 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", а также не учтены разъяснения, изложенные в пункте 10 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 147 о правилах применения данной статьи. При оценке доказательств судом нарушены положения статей 82, 161 АПК РФ.

Заявитель в суде первой и апелляционной инстанций возражал против подписания договора путем проставления факсимильной подписи (пункт 2 статьи 160 ГК РФ), также отрицал заключение соглашения об автоматическом зачете всех поступающих платежей в счет оплаты ранее возникшей задолженности, однако данное обстоятельство не было учтено судами.

Ответчик представил отзыв на кассационную жалобу, в котором указывает на законность и обоснованность принятых судебных актов, кассационную жалобу просит оставить без удовлетворения.

Суд кассационной инстанции, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 АПК РФ законность судебных актов, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов кассационной жалобы, выслушав пояснения представителей истца и ответчика, не находит оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом (продавец) и предпринимателем (покупатель) 22.09.2009 заключен договор, по условиям которого продавец обязуется передавать в собственность покупателю автомобили, запчасти и комплектующие принадлежности марки "Renault" ("Рено"), а покупатель обязуется своевременно принять и оплатить товар на условиях настоящего договора.

Пунктом 2.1 договора от 22.09.2009 стороны определили, что ассортимент, количество, цена единицы товара и общая сумма поставляемой партии товара определяются продавцом по предварительным заказам покупателя, исходя из стоимости товара на день отгрузки.

Пунктами 4.2, 4.3 договора от 22.09.2009 стороны предусмотрели, что покупатель осуществляет предоплату за товар путем перечисления денежных средств на расчетный счет покупателя до даты отгрузки товара. При совершении платежа покупатель указывает в платежном поручении назначение денежных средств, перечисляемых по настоящему договору (автомобили или запчасти). В случае расхождения переданного товара (автомобили или запчасти) от товара, указанного в назначении платежного документа, продавец и покупатель без дополнительного согласования производят зачет денежных средств в счет оплаты за фактически переданный товар.

Между сторонами 20.11.2009 заключен договор о сотрудничестве (далее - договор о сотрудничестве), по условиям которого стороны осуществляют согласно уставным задачам совместную хозяйственную деятельность по поставке автомобилей марки Renault и запчастей к ним по договору купли-продажи от 22.09.2009 и иным договорам купли-продажи.

Пунктом 1.3 договора о сотрудничестве стороны определили, что любые финансовые претензии между сторонами в рамках взаимоотношений, указанных в пункте 1.1 настоящего договора, урегулируются посредством автоматического зачета (платежи от предпринимателя идут в счет ближайших переданных ему обществом автомобилей и (или) запчастей к ним).

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что между обществом и предпринимателем фактически сложились отношения по поставке товара, в рамках которых истец поставил ответчику 269 автомобилей "Renault" ("Рено") на сумму 105 507 231 руб.

Факт поставки товара сторонами не оспаривается.

По утверждению истца, поставка 269 автомобилей осуществлялась в рамках нескольких договоров, заключенных между сторонами, а именно:

в рамках договора от 22.09.2009 и в рамках нескольких договоров купли-продажи: от 22.03.2010, от 24.03.2010, от 26.03.2010, от 31.03.2010, от 05.04.2010, от 08.04.2010, от 12.04.2010, от 14.04.2010, от 19.04.2010, от 20.04.2010, от 21.04.2010, от 26.04.2010, от 07.05.2010, от 11.05.2010, от 12.05.2010, от 13.05.2010, от 14.05.2010, от 17.05.2010, от 24.05.2010, от 25.05.2010, от 03.06.2010, от 04.06.2010.

Ответчиком оплата поставленных автомобилей производилась платежными поручениями, в которых в качестве назначения платежа указана либо ссылка на договор, по которому производится оплата, либо номера конкретных автомобилей, поставку которых оплачивает ответчик.

Общество, полагая, что предприниматель ненадлежащим образом исполнял принятые на себя обязательства по договору от 22.09.2009, указало, что у последнего образовалась задолженность по договору от 22.09.2009 в сумме 15 243 912 руб.

В письме от 17.03.2010 предприниматель просил считать платеж в сумме 4 960 000 руб., изначально произведенный им за поставку запчастей, как платеж в счет оплаты конкретных автомобилей, поставленных ему по договору от 22.09.2009.

Таким образом, по расчетам истца сумма долга за автомобили, поставленные по договору от 22.09.2009, составила 10 283 912 руб., а задолженность по иным договорам составила 213 988 руб.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения общества в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя исковые требования, пришли к выводу о том, что поставка продукции осуществлялась истцом по накладным в рамках договора от 22.09.2009 и договора о сотрудничестве от 20.11.2009, иные договоры купли-продажи, представленные в материалы дела, имели значение согласованных сторонами заявок (спецификаций) на поставку индивидуально определенных автомобилей в рамках договора от 22.09.2009.

Выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В силу статьей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

Наличие задолженности по договору поставки в заявленном размере установлено судами первой и апелляционной инстанций и документально подтверждено.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

По смыслу статей 160, 434 ГК РФ под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, подписываемых ее сторонами.

Как следует из материалов дела и установлено судами, каждый из представленных документов: договор от 22.09.2009, договор о сотрудничестве, товарные накладные с указанием ссылки на договор - основание - "договор от 22.09.09", так и без таковой ссылки, акты приема-передачи товара по каждой поставке, в которых имеется отметка, что автомобили передаются по договору от 22.09.2009, являются взаимосвязанными документами, содержание которых позволяет прийти к выводу о том, что между сторонами сложились фактические договорные отношения по поставке товара именно в рамках договора от 22.09.2009.

Учитывая, что существенные условия договора (предмет договора) могут быть согласованы сторонами в нескольких взаимосвязанных документах, довод истца об осуществлении поставки на основании нескольких договоров, отклоняется судом кассационной инстанции.

Арбитражные суды, проанализировав все условия договора с учетом статьи 431 ГК РФ с его другими условиями и смыслом договора в целом, установили, что представленные в материалы дела иные договоры купли-продажи автомобилей, носят функцию согласованных заявок или спецификаций к основному договору от 22.09.2009.

Пунктом 1.3. договора о сотрудничестве стороны определили, что любые финансовые претензии между сторонами в рамках взаимоотношений, указанных в пункте 1.1 настоящего договора, урегулируются посредством автоматического зачета (платежи от предпринимателя идут в счет ближайших переданных ему обществом автомобилей и (или) запчастей к ним).

Суды установили, что в рамках договора от 22.09.2009 "автомобили", "запчасти" и "комплектующие принадлежности" марки "Renault" ("Рено") являются единым предметом договора.

Исходя из действий и поведения сторон, назначения платежей, указанных в платежных документах, суды пришли к правильному выводу об отсутствии для сторон правового значения указания в платежных поручениях реквизитов конкретного договора или конкретного товара, поскольку имеется и исполняется соглашение об автоматическом погашении ранее возникшей задолженности.

В этой связи перечисление денежных средств является исполнением предпринимателем как покупателем своей обязанности по оплате товара в рамках договора от 22.09.2009, а не по каким-либо другим договорам.

Доводы заявителя о неправомерности применения статьи 522 ГК РФ к спорным правоотношениям в связи с наличием одного долгосрочного договора поставки являются несостоятельными.

Доводы о нарушении судами положений статьи 161 АПК РФ были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонены.

Подлинный договор от 22.09.2009 являлся предметом проверки суда первой инстанции, надлежащим образом заверен, а также представлялся на обозрение иных лиц, участвующих в деле, истец возражений относительно данного документа на протяжении длительного времени не высказывал, в связи с изложенным требования статьи 161 АПК РФ судом не нарушены. Нормы статьи 161 АПК РФ не исключают возможность проверки обоснованности заявления о фальсификации доказательства несколькими способами, в том числе путем оценки совокупности доказательств по делу (71 АПК РФ), а не только путем назначения экспертизы.

Ссылка истца на отсутствие с ответчиком соглашения об использовании факсимильного изображения подписи руководителя ООО "Сибавтомаркет" обоснованно отклонена судом апелляционной инстанции, исходя из следующего.

Норма пункта 2 статьи 160 ГК РФ направлена на установление баланса интересов между потребностями ускоренного документооборота и необходимостью установления источника волеизъявления.

В материалы дела представлены документы, подписанные путем проставления факсимильного изображения подписи как со стороны истца, так и со стороны ответчика, и принятые сторонами без замечаний в период существования фактических правоотношений.

ООО "Сибавтомаркет" должно быть известно о правиле, установленном в пункте 2 статьи 160 ГК РФ, и оно не было лишено возможности представить свои возражения по способу подписания документов в процессе исполнения договора.

В соответствии с положениями статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).

Приведенные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения судов нижестоящих инстанций, получили соответствующую правовую оценку, которая не подлежит переоценке в суде кассационной инстанции в силу главы 35 АПК РФ.

Суды оценили представленные в материалы дела доказательства по правилам статей 65, 67, 68, 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи.

Обжалуемые судебные акты содержат в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 АПК РФ мотивированное обоснование отклонения заявленных истцом доводов.

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов, судами не допущено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 28.06.2013 Арбитражного суда Омской области и постановление от 17.09.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-28404/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Сидорова

Судьи

Н.В. Лаптев Т.А. Рябинина