Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 9 декабря 2013 г. N Ф04-721/12 по делу N А45-4777/2010

г. Тюмень

9 декабря 2013 г.

Дело N А45-4777/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 09 декабря 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Есикова А.Н.

судей Лошкомоевой В.А.

Мелихова Н.В.

при ведении протокола помощником судьи Долгих М.Г. рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Новосибирское производственное объединение "Сибсельмаш" и Управления федеральной налоговой службы по Новосибирской области на определение от 08.07.2013 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Миронова И.П.) и постановление от 25.09.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Фролова Н.Н., Логачёв К.Д., Усенко Н.А.) по делу N А45-4777/2010 о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Новосибирское производственное объединение "Сибсельмаш" (630108, город Новосибирск, улица Станционная, 38, ИНН 5404220321, ОГРН 1035401524564) по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Сибстрой" (632451, Новосибирская область, село Довольное, улица Рабочая, 1а, ИНН 5404216607, ОГРН 1035401516732) о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 105 282 698 руб.

Другие лица, участвующие в деле: Министерство промышленности и торговли Российской Федерации, Управление Федеральной налоговой службы по Новосибирской области.

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Сибстрой" Бартеньев А.А. по доверенности от 08.04.2013.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Наумова Т.А.) в заседании участвовали представители: открытого акционерного общества "Новосибирское производственное объединение "Сибсельмаш" Голикова Ю.Д. на основании решения собрания кредиторов от 28.11.2013, конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Новосибирское производственное объединение "Сибсельмаш" Крикуха Ю.С. по доверенности от 11.04.2013 и Строгая Н.В. по доверенности от 02.07.2013, Управления Федеральной налоговой службы по Новосибирской области Яборева Е.Э. по доверенности от 23.05.2012.

Суд установил:

решением Арбитражного суда Новосибирской области от 05.10.2012 открытое акционерное общество "Новосибирское производственное объединение "Сибсельмаш" (далее - ОАО "НПО "Сибсельмаш", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Лютый Александр Александрович (далее - Лютый А.А.).

Общество с ограниченной ответственностью "Сибстрой" (далее - ООО "Сибстрой") обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ОАО "НПО "Сибсельмаш" требования в размере 105 282 698 руб.

Заявление обосновано ссылками на статьи 16, 100, 126, 142 Федерального Закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и мотивировано тем, что обращение ООО "Сибстрой" в арбитражный суд с соответствующим требованием обусловлено наличием у ОАО "НПО "Сибсельмаш" задолженности перед заявителем, возникшей в результате выдачи должником ООО "Сибстрой" пяти простых векселей на общую сумму 105 282 698 руб.

Определением суда от 08.07.2013, оставленным без изменения постановлением от 25.09.2013 апелляционного суда, заявление удовлетворено.

В кассационных жалобах Управление Федеральной налоговой службы по Новосибирской области (далее - ФНС России, уполномоченный орган) и конкурсный управляющий должником Лютый А.А. просят отменить определение от 08.07.2013 и постановление от 25.09.2013.

ФНС России считает, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Указывает, что при приобретении ООО "Сибстрой" простых векселей допущено злоупотребление правом, выразившееся в его недобросовестном поведении, целью которого являлось причинение вреда кредиторам должника.

Конкурсный управляющий Лютый А.А. указал, что в нарушение статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд первой инстанции не принял меры, направленные на проверку обоснованности письменного заявления о фальсификации;

не назначив экспертизу, не полно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, нарушив таким образом статью 82 АПК РФ, не применил норму, подлежащую применению, а именно статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

ООО "Сибстрой" в отзыве на кассационные жалобы считает несостоятельными содержащиеся в них доводы, просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты как законные.

В судебном заседании явившиеся представители поддержали каждый свои доводы, изложенные в кассационных жалобах и в отзыве на них. Представитель ОАО "НПО "Сибсельмаш" согласился с доводами конкурсного управляющего.

Изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность принятых по нему судебных актов в порядке статей 286, 288 АПК РФ, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения поданных жалоб.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО "Сибстрой" в обоснование наличия задолженности должника перед ним на сумму 105 282 698 руб. представило 5 простых векселей:

N 0003646 серии СК, выданный 13.12.2004 на сумму 20 000 000 руб. со сроком оплаты - по предъявлению, но не ранее 30.06.2015;

N 0002947 серии СВ, выданный 06.12.2004 на сумму 26 116 533 руб. со сроком оплаты - по предъявлению, но не ранее 31.03.2015;

N 0003649 серии СК, выданный 24.12.2004 на сумму 19 166 165 руб. со сроком оплаты - по предъявлению, но не ранее 30.09.2015;

N 0003648 серии СК, выданный 21.12.2004 на сумму 20 000 000 руб. со сроком оплаты - по предъявлению, но не ранее 30.09.2015;

N 0003647 серии СК, выданный 15.12.2004 на сумму 20 000 000 руб. со сроком оплаты - по предъявлению, но не ранее 30.06.2015.

Наличие задолженности, возникшей в результате выдачи векселей, введение в отношении должника процедуры банкротства послужило основанием для обращения ООО "Сибстрой" в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление, исходил из обоснованности заявленного требования.

Апелляционная инстанция поддержала выводы суда первой инстанции, сочла принятое им определение законным и обоснованным.

Суд кассационной инстанции считает, что суды приняли по настоящему делу правильные судебные акты, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов. Требования кредиторов, по которым поступили возражения, рассматриваются в заседании арбитражного суда.

Исходя из указанных норм права, арбитражному суду необходимо по существу проверить доказательства возникновения задолженности на основе положений норм материального права.

В силу статей 65, 68 АПК РФ заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной её обязательств.

Из содержания векселей, выданных должником, следует, что их первым держателем является закрытое акционерное общество "СибТрансУголь", векселя содержат индоссамент данного лица в пользу ООО "Сибстрой". Индоссаменты подписаны индоссантом и скреплены печатями организаций.

Простой вексель относится к ценным бумагам и представляет собой письменный документ, содержащий простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя (должника) уплатить векселедержателю указанную в векселе сумму в указанный в нём срок (статьи 142, 143, 815 ГК РФ).

Статьёй 75 Положения о переводном и простом векселе, введённого в действие Постановлением ЦИК СССР И СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341, предусмотрено, что простой вексель должен содержать: наименование "вексель", включённое в текст и выраженное на том языке, на котором этот документ составлен; простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определённую сумму; указание срока платежа; указание места, в котором должен быть совершён платёж; наименование того, кому или приказу кого платёж должен быть совершён; указание даты и места составления векселя; подпись векселедателя.

В подтверждение своих прав по векселям ООО "Сибстрой" представил в дело подлинные ценные бумаги, форма которых отвечает требованиям указанной выше нормы. Индоссамент, имеющийся на векселях, является бланковым.

Согласно пункту 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - Постановление N 33/14), законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными.

Если последний индоссамент является бланковым, то в качестве законного векселедержателя рассматривается лицо, у которого вексель фактически находится. Данное лицо вправе осуществлять все права по векселю, в том числе и право требовать платежа.

Из материалов дела следует, что законным держателем простых векселей ОАО "НПО "Сибсельмаш" в количестве 5 штук в настоящее время является ООО "Сибстрой".

Векселя не имеют дефекта формы и предъявлены законным векселедержателем - ООО "Сибстрой", в соответствии с норами статьи 63 Закона о банкротстве срок оплаты по векселям наступил, доказательств погашения вексельного долга суду не представлено.

В суде первой инстанции были допрошены в качестве свидетелей Утиралов О.А. и Шмаков А.В., которые подтвердили, что выдача векселей состоялась в конце 2004 года, векселя выдавались со сроком гашения до 2015 года. Также пояснили, что представленные в дело векселя подписаны ими собственноручно.

В пункте 15 Постановления N 33/14 разъяснено, что в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определённых статьёй 17 Положения о переводном и простом векселе.

В соответствии со статьёй 17 Положения о переводном и простом векселе лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование.

На свои личные отношения к иным лицам, в том числе к предшествующим векселедержателям, должник вправе ссылаться лишь в том случае, когда векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то есть если он знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения.

Наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск.

Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

При применении статьи 17 Положения о переводном и простом векселе следует исходить из того, что "личными отношениями" лица, к которому предъявлено требование по векселю, с иными участниками отношений по векселю являются все отношения с ними, основанные на юридических фактах, ссылка на которые или опровержение которых заставили бы их обосновывать своё притязание иначе, чем путём ссылки на порядок, предусмотренный статьёй 16 Положения.

К личным относятся отношения по сделке между конкретными сторонами либо наличие обманных действий со стороны держателя векселя, направленных на получение подписи данного обязанного лица, а также иные отношения, известные лицам, между которыми возник спор об исполнении вексельного обязательства.

Доказательства, влекущие освобождение ОАО "НПО "Сибсельмаш" от платежа в соответствии с Положением о переводном и простом векселе и приведёнными выше разъяснениям, в материалах дела отсутствуют.

С учётом изложенного нельзя признать состоятельными доводы, изложенные в кассационных жалобах, так как они по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оценённых судами первой и апелляционной инстанций, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства. Каких-либо оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов не усматривается.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 08.07.2013 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 25.09.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-4777/2010 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н. Есиков

Судьи

В.А. Лошкомоева Н.В. Мелихов